中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案

第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要

本公司与北车集团于2011年3月22日在北京市签署了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

一、认购方式和认购数量

北车集团拟以不少于425，000万元且不超过450，000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则北车集团的认购数量上限将作相应调整。

二、认购价格和定价原则

本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

北车集团将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

三、认购价款的支付及交割

在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，北车集团应在收到公司或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，在验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

在北车集团支付认购价款后，公司应尽快将北车集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

四、限售期

北车集团依据本协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

五、协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署后成立，并于下述条件全部满足后生效：

（一）北车集团的有权决策机关通过决议，批准北车集团以现金认购公司本次非公开发行的A股股票的所有相关事宜；

（二）公司的董事会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

（三）公司的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

（四）国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案及北车集团以现金认购公司本次非公开发行的股份；

（五）若北车集团因本次交易触发要约收购，公司股东大会非关联股东批准北车集团免于发出收购要约，且取得中国证监会关于豁免北车集团要约收购义务的批复；

（六）中国证监会核准公司本次非公开发行的申请。

六、违约责任条款

本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所做出的任何陈述或保证是虚假的，将被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失，双方另有约定的除外。

责任编辑：Daisy