中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案

第六章本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、宏观经济周期性波动的风险

从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。近年来，随着我国国民经济持续快速增长，对铁路和城市轨道交通的快速发展构成有力支撑。同时，铁路和城市轨道交通对我国经济增长的瓶颈作用日益突出，国家对这一行业的支持力度将进一步增强。地方铁路、大型工矿企业、港口等项目的建成投产和扩能改造，也促使对铁路运输装备需求的较大增长。2008年以来，美国次贷危机引发了全球金融动荡，部分国际经济体甚至出现经济衰退。受此影响，国内经济增速也显着放缓。2009年下半年以来，我国的经济形势逐步回暖。目前，我国宏观经济仍面临金融危机后较为复杂的局面、具有一定的不确定性，如未来出现宏观经济再次波动等情况，将可能减缓对轨道交通装备的需求，进而影响本次非公开发行募集资金投资项目的盈利能力和现金流状况。

二、主要原材料价格波动的风险

本公司的生产组织模式为订单式生产，即根据客户的订货合同来安排、组织生产，生产周期相对较长。本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材，在本公司产品生产成本中所占比例较高，如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将可能会对公司本次非公开发行募集资金投资项目的实际盈利能力造成不利影响。

三、经营和管理风险

如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的销售规模、产品种类、公司研发技术实力、公司的经营领域均将较此前有不同程度的提高和扩大。随着公司整体规模和业务范围的进一步拓宽，对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。

四、拓展新市场、新业务的风险

本次非公开发行募集资金投资项目，除了用于积极巩固机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆现有市场地位和扩大轨道交通装备产业优势的项目以外，也包括了积极开拓国际市场和相关多元市场，打造工程机械产业、机电产品产业和现代服务产业的有关项目，这些都将为公司带来持续增长空间。本公司在前述各市场和产业领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能导致该等募集资金投资项目无法实现预期的盈利能力，并进而对公司经营业绩的增长产生不利影响。

五、市场竞争日益加剧的风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

六、盈利能力摊薄风险

本次非公开发行完成后，将募集资金1，073，856万元（未扣除发行费用），公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

七、募集资金投资项目风险

本次募集资金主要用于本公司主营业务，募集资金投资项目主要为基础研发试验能力、高速动车组制造能力、轨道交通装备产业化能力建设等。本公司在考虑上述投资项目时已经较为充分的研究了项目的市场前景、原材料供应、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。但不能避免于项目实施过程中可能在市场环境、技术、管理、环保等方面出现不利变化，从而影响本公司的预期收益。此外，项目实际建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

八、审批风险

本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、中国北车股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

九、股票价格风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

中国北车股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十二日

责任编辑：Daisy