中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案

发行人声明

1、中国北车及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、中国北车本次非公开发行相关事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。

2、本次非公开发行的方案尚需国务院国资委核准、股东大会批准以及中国证监会核准。

3、本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，北车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本公司控股股东北车集团承诺拟认购本次非公开发行的股票的金额为不少于425，000万元且不超过450，000万元。

4、本次非公开发行的股票的发行价格为不低于公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2011年3月23日）前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

释义

在本次非公开发行股票预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、产业政策及未来规划决定了轨道交通装备制造业将会迎来新的发展机遇

高端装备制造业的发展决定了我国能否实现从制造业大国向制造业强国的战略转型。作为高端装备制造业的重要子行业之一，中国北车所处的轨道交通装备制造业体现了一个国家的国际竞争力和综合国力，因此，轨道交通装备制造业历来是我国重点发展的重要产业。

2010年10月10日，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发［2010］32号）明确指出“高端装备制造产业……依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”。

2011年3月14日，经第十一届全国人民代表大会第四次会议表决通过的十二五规划纲要也表明“高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备”。

因此，遵循我国未来政策继续支持高端装备制造业发展的方向，我国轨道交通装备制造业将迎来新的发展机遇。

2、铁路及城市轨道交通投资维持高位，对轨道交通装备需求持续增长

随着国家《中长期铁路网规划》的逐步实施，我国铁路路网规模将进一步扩大，铁路投资未来仍将维持高位。铁道部2011年全国铁路工作会议对2011年的重点工作进行了部署，并对铁路的“十二五”规划进行了展望，主要内容包括：

（1）2011年，全年安排基本建设投资7，000亿元，新线铺轨7，935公里，复线铺轨6，211公里，新线投产7，901公里，复线投产6，861公里，电气化投产8，800公里，高铁投产4，715公里；

（2）到2015年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中高速铁路1．6万公里以上，西部铁路5万公里以上，复线率和电气化率分别达到50％、60％。全路投入运营的动车组达到1，500列以上；大功率机车成为主要干线的主力机型，投入运用的大功率机车达到1．3万台以上，占机车保有量的60％。新型空调客车达到3．6万辆，占客车保有量的80％；货车车辆达到时速120公里技术标准，70吨级及以上通用货车占货车保有量的30％。

2011年3月，铁道部进一步表示“下一步，中国高铁将根据《中长期铁路网规划》和“十二五”规划，结合各地区经济社会发展实际情况、市场需求，经过充分论证，综合考虑方方面面因素，继续平稳健康向前推进”。

国内城市轨道交通建设也方兴未艾。截至2010年10月，全国已有北京、上海、广州、深圳、南京、天津、重庆、武汉、长春、大连、成都、沈阳等12个城市的轨道交通投入运营，线路总里程约为1，270公里。目前全国已有36个城市上报了城市轨道交通建设规划，已有29个城市获得批复，在建总里程约1，500公里。预计至2020年，全国城市轨道交通累计营业里程将达到7，395公里，将投入3．3万亿元。

“十二五”规划纲要明确提出“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。……科学制定城市轨道交通技术路线，规范建设标准，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设”。随着我国铁路路网建设及城市轨道建设的不断加快，对轨道交通装备的需求也将保持持续增长。作为国内轨道交通装备的主要供应商，中国北车必须抓住轨道交通装备产业这一持续、稳定、快速发展的时期，应对新的挑战。

责任编辑：Daisy