中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案

第二章发行对象的基本情况

一、北车集团基本情况

（一）基本情况

北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的、由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。北车集团成立于2002年7月1日，其注册资金为人民币8，164，727，000元，注册号为100000000036833，住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为崔殿国。

北车集团的主要业务为股权管理和资产管理。目前北车集团是国务院国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。

（二）北车集团股权控制关系

北车集团实际控制人为国务院国资委。截至本发行预案公告之日，北车集团股权结构图如下：

（三）北车集团近三年发展状况和经营成果

目前，除控股本公司外，北车集团主要业务包括股权管理和资产管理。

经天健正信会计师事务所审计，截至2009年12月31日，北车集团资产总额为6，958，647万元，所有者权益为2，494，132万元，2009年实现净利润117，142万元。

北车集团2007年至2009年简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经天健正信会计师事务所审计：

单位：万元

二、其他需要关注的问题

（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

北车集团及其负责人1最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

1北车集团为全民所有制企业，不设董事会及监事会

（二）本次非公开发行完成后同业竞争情况

本次非公开发行完成后，本公司所从事的业务与北车集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

（三）本次非公开发行完成后关联交易情况

本次非公开发行完成后，北车集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

1、与北车集团的单次关联交易

（1）2010年4月19日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》。

根据该议案，公司拟向北车集团申请委托贷款4亿元用于自身的生产经营，受托人为中信银行股份有限公司，委托贷款年固定利率为3．33％，委托贷款期限为自委托贷款协议签订之日起一年。

公司与北车集团、中信银行股份有限公司于2010年6月9日签订该委托贷款协议。截至2010年12月31日，公司向北车集团已支付的利息为3，747，175元。

（2）2010年12月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司收购中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司股权的议案》。

根据该议案，公司以现金向北车集团收购其所持沈车公司100％的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经北车集团备案的《中国北方机车车辆工业集团公司拟将所持有的中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司全部股权转让给中国北车股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第619号），以2010年9月30日为评估基准日，本次股权转让的交易价格确定为100，279．85万元。本次收购完成后，公司将持有沈车公司100％的股权。

公司与北车集团于2010年12月6日签订了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司之股权转让协议》。截至本发行预案公告之日，沈车公司已经就股东变更事宜完成了工商变更登记手续，公司已经向北车集团支付的转让价款金额为51，142．72万元。

（3）2010年12月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司投资设立中国北车财务有限公司的议案》。

根据该议案，公司拟与北车集团共同出资设立中国北车财务有限公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准）。拟设立的北车财务公司注册资本为12亿元，其中公司拟以现金出资10亿元，占该拟设立北车财务公司注册资本的83．33％；北车集团拟以现金出资2亿元，占该拟设立北车财务公司注册资本的16．67％。

2、与北车集团的持续性关联交易

2009年4月1日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司2009年度日常关联交易预测的议案》。2010年4月19日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司2010年度日常关联交易预测的议案》。上述议案分别经公司2008年年度股东大会及2009年年度股东大会审议通过。该等持续性关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，该等关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本发行预案披露前24个月，公司与北车集团未发生其他重大关联交易。

责任编辑：Daisy