中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过1，073，856万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下部分（具体项目请参考本发行预案第四章）：

单位：万元

在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本公司控股股东北车集团已于2011年3月22日与公司签订了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，承诺以与其他发行对象相同的认购价格，以不少于425，000万元且不超过450，000万元现金认购公司本次非公开发行的股票。本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，北车集团及其关联人将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本发行预案公告之日，本公司总股本为830，000万股，北车集团直接持有本公司的股份约为506，316万股，并通过其全资子公司间接持有本公司的股份约为43，167万股，北车集团直接及间接合计持有本公司的股份约为549，482万股，持股比例约为66．20％，为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限和北车集团认购下限计算，北车集团直接及间接合计持有本公司股份的比例仍在51％以上，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准及公司股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若北车集团因认购本次非公开发行的股票而触发要约收购，北车集团需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

责任编辑：Daisy