代理制的中国式演变

过度竞争之殇

过度竞争，是工程机械行业代理商不得不面对的另一个顽疾。一度饱受过度竞争之苦的装载机行业是前车之鉴，行业发展火暴的时候有100多个装载机品牌，而这些年经过竞争整合，现在前4个品牌的市场占有率已经达到近70%。从曾经的装载机行业到如今的挖掘机、起重机、混凝土机械行业……过度竞争正在蔓延。

当市场趋于饱和、又整体增长乏力之时，为了抢占市场，工程机械企业不惜采取零首付、低首付、零担保、变相降低商务门槛等方式抢占客户，但是这种方式也带来了巨大风险。应收账款高企、现金流恶化、管理趋于混乱、人才争夺异常激烈、服务缺失等，都是过度竞争的恶果。有的代理商为了快速抢占市场，团队规模从几十人一下子猛增到几百人，不但对管理带来巨大的考验，同时在市场不好时也凸显其巨大的成本压力，不理智的扩张最终导致不得已的裁员。同时，急功近利的以销售为主导的扩张模式往往忽视了服务的重要性，不但透支了市场，而且也损害了客户的利益。所以，过度竞争不仅不利于制造商和代理商的发展，更不利于行业的整体发展。

也许过度竞争是市场下滑、多品牌代理格局下的副产品和市场整合期的必经之路。我们宁愿这样看这个问题，也不愿接受过度竞争是人们主观故意、不惜自损的道德问题。因为，相信大多数人都明白——这是一把双刃剑。

“过度竞争的根本原因是市场定位不清晰，用户的需求和自己的产品定位不对称，所以不得不和别人硬拼硬抢。从产品营销的角度来看，根据4P理论，产品、价格、渠道和促销是竞争的根本途径，强势而成熟的品牌往往会弱化促销的使用程度，所以低价竞争，恶性竞争手段用得较少，而产品本身不够强势，品牌也没有多少优势的厂商，往往会更多的采取价格竞争和促销的手段，从而导致过度竞争。”王腾斌总监这样看待过度竞争形成的原因。的确，行业产品同质化严重，缺乏互补性，并且都集中在低端领域，是形成恶性竞争的一个重要因素。高希林董事长则认为：“过度竞争要看在渠道里的龙头企业的作为是怎样的，一旦行业龙头企业出现过度竞争的趋势，一定要理性回归。装载机发展过程中的过度竞争是一个很好的例子，所以过度竞争是伴随市场整合的必然过程，市场不好的时候过度竞争将更加残酷，而制造商的整合是代理商整合的前提。如果制造商不理性，代理商的问题最终都会要制造商来买单。我们要看到中国的制造商，特别是一些优秀的制造商也在更加理性、成熟和包容。”

转型之痛

从整机销售模式向后市场经营模式或其他盈利模式转型是中国工程机械市场代理商发展的必然趋势，尤其是处于市场大环境不好的现阶段，谁转得快，将来谁就将更有竞争优势。

回顾20多年来的中国工程机械市场，是一个以销量和规模快速增长为最主要特征的市场，伴随着市场的这一特点，代理商的盈利模式一直以来也是以整机销售为主的价差模式，虽然盈利点有所拓展，但是新机销售额占公司整体营业额的比例仍然较高，尤其是在普遍关注的后市场，布局才刚刚开始，难度大，利润水平低，风险却较大。“一直高速增长的市场是不正常的，代理商现在必须开始进行盈利模式的转型和探索，通过调整来适应这种市场。”于海泽总经理对于代理商转型的问题态度十分坚决。他所指的转型，绝不是通过扩张去转型，而是怎么样能够真正经营起一个有质量的公司，现在这种情况下以原来的盈利模式来扩张，只会导致越陷越深。“一方面，代理商在现在这种环境下首先要解决好生存与健康的问题；另一方面在市场低迷期也要考虑发展问题，比如向后市场转型。我们作为制造商会和代理商一起探讨如何开拓好后市场，改善盈利结构。”于海泽总经理补充道。

卡特彼勒代理商的发展模式在行业独树一帜，而其高达40%的后市场盈利水平也让同行望尘莫及。卡特彼勒的盈利模式在配件、维修、再制造、物流、租赁、品牌增值以及有偿服务等很多方面不断拓展，值得我们去思考和学习。“利星行从单一以销售为主的模式发展到现在的全价值链盈利模式是经历了一个漫长的过程的。”傅耀生董事长说：“刚开始我们也和其他代理商一样，进行简单的代理贸易，通过10多年的探索，开始注重售后服务，做好客户管理，进行战略调整，逐步进入二手机翻新、租赁、物流、有偿服务和融资等领域，形成了比较完整的业务模式。”深入考察利星行的业务转变过程可以发现，这些转变有其根据自身长远发展需要主动进行的转变，也有随着卡特彼勒的业务发展，由制造商主导的业务延伸。利星行开展设备租赁业务就属于前者，而2005年按着卡特彼勒的政策导向利星行在扬州建立了翻新工厂并开展挖掘机翻新业务，2009年利星行又开展了卡特彼勒旗下品牌珀金斯的业务。转变是双方共同作用的结果，既要和制造商的思路保持一致，同时代理商又要有自己的战略性思维。

代理商向后市场转型注定将是个漫长的过程，需要市场的成熟度、客户的成熟度及商业规则成熟度的提升。其中，商业规则成熟度的提升需要经历市场和商业渠道的不断整合。从目前来看，难度很大。

IPO的诱惑

随着中国代理制的推进和代理商的成长壮大，越来越多的代理商产生了IPO的冲动。无论是对于规范公司管理，扩大经营规模还是增加个人财富，IPO都是一种极大的诱惑。

对于IPO，我们可以看到，中国一些优秀代理商的跃跃欲试，犹豫徘徊和个别尝试的无疾而终。对于代理商上市，在笔者采访的过程中，听到了赞成和反对两种声音，反对者更多的是制造商，理由是认为目前的市场、代理商本身的发展阶段和时机还不成熟，而从长远发展来看，基本上都是支持代理商通过上市来谋求公司更大发展的。于海泽总经理就表示：“对于IPO我不持反对态度，但是代理商要量力而行。首先，中国的市场还不规范，市场经济体制并不健全，中国整体的诚信体系也比较欠缺，而且国有经济成分太多，没有退出完全竞争的领域，他们不是按照市场经济规律行事，可以说中国市场不如想象中的美好，所以，我认为代理商上市更大的可能性是引发行业的恶性竞争；其次，从中国上市公司的质量以及IPO的数量来看，中国的一级市场存在很大的问题，可以说是一种圈钱的机器。一方面企业从一级市场获取了巨大的融资，券商也从一级市场赚了大量的钱，另一方面二级市场投资基本处于被抛弃而随波逐流的状态，其好坏对上市企业并没有实质性的影响。从宏观来讲，中国的上市发行机制如果不改，就不是一个真正的资本市场，因为在不去追求上市公司质量的市场中，上市融资本身不会对实体经济有太大的帮助。所以，从目前的市场来讲，我认为市场结构还不稳定，代理商的发展还不太成熟，现在又处于市场调整期，代理商IPO不是个恰当的时机。”

关于IPO的动机，也是大家最关心和讨论最多的话题。因为如果目的不同，那么IPO之后募资的用途也将有所差别，代理商老板、投资人、股东、员工、企业，或者其他利益相关者，最终谁将受益？这才是问题的关键所在。王腾斌总监直言：“IPO是一个重要的融资渠道，只要融来的资金继续投入到支持本品牌的事业上，那么代理商体系会更加完善，对于代理商运营能力的提升也会有帮助，从而更有利于制造商的业务增长，但是如果市场环境和理念不改变，代理商实力增强可能也会导致更大的博弈。”傅耀生董事长也表示：“上市的初衷和募资成功之后要做什么是代理商IPO需要思考的最重要的问题。毫无疑问，将募来的资金投入到公司再发展，这才是最正确的出发点。”而对于有人对代理商上市动机不纯的质疑，高希林董事长认为那可能是一部分人“燕雀安知鸿鹄之志”，他认为，代理商发展到一定阶段公开上市是值得肯定的，不能否认这些优秀代理商的真实追求和境界。代理商上市的目的应该为了行业可持续增长和行业上下游的平衡。

话虽如此，但是在巨大利益诱惑的背后，我们很难判断代理商IPO的动机到底是什么。所以我们既不能简单地否定代理商IPO的动机和意义，也不能回避IPO所面临的现实和趋势，这个问题只能因人而异，因企业而异，具体情况具体分析。更现实的是，我们应该看到在代理商面前，通往IPO之路上的三重门。

一重门：成长性

公司的成长性是IPO发审会关注的重点。中国的代理商当前正处于市场整合期和管理提升期，代理权的不确定性和经营业绩的不确定性较大，因此代理商的业绩成长性也具有不确定性。同时由于代理商具有区域性特点和向单一品牌独家代理过渡的趋势，所代理品牌的产品线和业务范围也往往不够宽，这3点也被质疑是代理商难以有想象空间的主要因素。

当然也有否定这种观点的声音。王腾斌总监直言：“代理商的区域性不构成问题，成长性伴随着大的经济环境波动而变化，市场容量虽然有限，但是业务的外延很大，可以跳出地域限制，例如产品出口。很多制造商本身的业务线已经很宽广，所以对代理商来讲业务空间也不是问题。甚至对于优秀的代理商可以多授权代理区域，这是一个自然的竞争过程。同时，不同区域代理商联合上市的可能也是有的。市场变化才是对代理商的成长性的真正考验。

二重门：独立性

根据IPO要求：发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经过上市框架梳理后，对于集团内仍存在其他经营业务的情况，主要考察是否有合理的理由、是否重要以及是否有完善、可行的制度安排以保证拟上市主体的独立性等。核心是考察拟上市主体及董事、监事、高管与关联企业是否存在利益冲突、商业机会的冲突及潜在冲突等。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第18条规定：“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。”

中国代理商的独立性问题的关键在于，由于业务独立难以逾越和制造商的反对态度而处于尴尬境地，因此现实情况是，代理商往往刚开始有IPO的念头和计划即遭否定而导致计划流产。对此，高希林董事长则认为：“代理商的独立性其实不存在问题，从技术角度，将所代理的不同产品，甚至有竞争性的产品一起打包上市都没有问题，这正是代理商的价值体现。而代理商上市真正面临的最大障碍就是要理清与各个所代理品牌制造商的关系。”

三重门：规范性

在IPO过程中，规范性问题的核心是依法纳税问题。目前在中国，税务问题是IPO被否的主因之一，成为企业IPO进程中的一大障碍。依法纳税，看似简单，但是在实际操作中却容易出现一些问题。由于我国税法政策比较多，如何正确合理地纳税并不是一个非常简单的问题。同时由于企业自身的节税动机，往往出现纳税不规范甚至被税务机关处罚的情况。从而成为了IPO过程中的常见问题之一。

对于IPO的规范性，傅耀生董事长的话值得深思：“规范化是企业基业长青、可持续发展的一个重要的条件。代理商从无到有，基本都经历了政策不稳定的环境，很多情况下中国代理商创利是走在政策的边缘，IPO则需要从政策的边缘走向正道，这必定是一个痛苦的过程。现在很多代理商的报表不统一、不透明，利润分配也比较随意，另外，代理商在上市以前有什么问题可以通过关系来解决，但是在IPO时，这些都需要调整。这种调整都需要成本，而且，企业将处于投资人和股民的监督之下。”

由此可见，不论代理商是否能够摆正心态，冲破这三重门的阻碍，真正的考验还在IPO之后。有人甚至用“被IPO绑架”这样的字眼来形容当下的上市行为，这样的观点是否过激暂且不去辩论，但是至少现在，对于中国代理商来讲，IPO或许真的是把双刃剑。

小贴士

成长性可以从多个角度来衡量，如公司的业绩增长，整个行业的增长，公司的创新性、技术领先性等核心竞争力。成长性对创业板企业的考量而言尤为重要。其中，公司的业绩增长是最直观、最重要的成长性证明。包括报告期各年度的增长和最近一期的业绩增长。

⑴ 各年度的增长：在对增长性的考核上，针对创业板企业，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第10条第二款规定：“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。但是主板（中小板）的《首次公开发行股票并上市管理办法》并无具体要求；

⑵ 最近一期的业绩增长：公司在申报时点、反馈时点、上会前都应做到最近一期业绩与上年同期相比有所增长，否则将面临业绩下滑，不得不撤回申请材料的尴尬局面。

小贴士

《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人独立性的5个方面规定

资产完整    生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。值得注意的解决思路是应该将厂房等相关资源尽量放入上市体系。

人员独立    发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

财务独立    发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

机构独立    发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

业务独立    发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。关联交易是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

小贴士

税务瑕疵包括：⑴ 延期缴税；⑵ 补缴税款；⑶ 因缴税问题被行政处罚。审核机构首先关注欠缴行为是否为主观故意并性质恶劣，其次关注是否会影响上市以后投资者的利益，以及发行人是否存在被追缴的可能性。

编者按：中国工程机械工业协会代理商工作委员会从2003年成立起，始终顺应行业发展要求，搭建代理商交流和学习平台，关注代理制演变，做了很多工作。因此本刊就代理制当前面临的问题特别采访了代理商工作委员会杜海涛会长和冯桂英秘书长。

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