回到历史原点 看中联重科“阳光下“的改制

二次改制

2006年3月，湖南省国资委下发文件，同意建机院“总体设计、分步实施”的改制实施方案；要求确保引进一家或两家财务投资者，财务投资者所持比例合计不低于8%，管理层和员工可依法受让省属国有股权，持股比例不高于30%；同意建机院实施资产重组、整体上市。

按照上述精神，省国资委于当月将其91.8%股权中的32.1%挂牌转让，转让后其还剩余62%股权。

“为什么不多不少刚好拿出32.1%转让？”前述接近中联重科高层的人士解释，32.1%等于8%加24.1%，其中的8%即是转让给财务投资人的，而24.1%是兑现管理层30%股权激励的拖欠部分。

4月30日，32.1%的股权转让完成。24.1%的激励股权分成两部分——其中6.06%转让给一方科技，18.04%转让给长沙合盛科技投资有限公司(下称合盛科技)。这两家公司都是管理层持股的公司，区别在于，合盛科技的股东为11名(后增至25名)核心高管，一方科技的实际股东为800多名中层骨干。

8%的财务投资人股权则花落智真国际有限公司(下称智真国际)囊中。智真国际的控股股东为BVI公司兴诚投资有限公司，系弘毅投资基金(Hony Capital II L.P.)的全资子公司，后者的实际控制人为联想控股有限公司。

除8%建机院股份以外，联想方面还在同一天通过由其控制的北京佳和联创投资顾问有限公司，以2.74亿元的价格收购了中联重科第二大股东深圳金信安所持有的15.83%上市公司股权。该笔股权于三个月后转至佳卓集团有限公司(下称佳卓集团)名下，该公司三位董事分别为弘毅投资总裁赵令欢、弘毅投资董事总经理邱中伟以及新天域资本的湘籍合伙人于剑鸣。弘毅投资在2005年下半年即与中联重科方面接触，并参与制定了新一轮的改制方案。

此番股权转让过后，建机院的股权变为：省国资委59.7%，合盛科技18.04%，一方科技11.96%，智真国际8%，省土地经营公司2.3%。管理层通过成立合盛科技与一方科技以购买建机院股权的资金，被业界认为部分来源于两年前中标公司的套现所得。

表面上看，转让依据并无不妥。但长期关注此事的知情人士指控，在此番24.1%股权的转让过程中，一项无形但却至关重要的国有资产被少算——该笔股权的市值。

在实际操作中，各方为该笔32.1%股权支付对价的计价依据，是建机院注册资本与投资总额60291.51万元，即三方受让32.1%的股权共支付19353.575万元。“转让都是按省国资委核准的审计结果挂牌进行的，之所以出现评估的净资产与注册资本相同的情况，原因是建机院在改制成公司后，二次改制随后进行，公司注册日与二次改制的评估基准日仅差几天，按政策规定，评估基准日与公司设立日之间的利润与资产增值已作为建机院对省国资委的负债，由省国资委独享，因此第二次评估时就不会再有增值了。”一位接近此次改制的外部人士解释。

两年前，一方科技因奖励受让5.9%的国有股，也是以此计价。但问题在于，世易时移，2006年是证券市场的“股改”高峰期。建机院的二次改制，恰与中联重科的股权分置改革捆绑同步操作，以利审批。上述24.1%的建机院股权也因此有了明确的流通预期。因此，与两年前因缺乏退出机制而让财务投资人却步相比，此时的建机院股权已成互相争抢的香饽饽。

二次改制之时，建机院持中联重科49.83%的股权，因此，24.1%的建机院股权，间接相当于约12%的中联重科股权。虽然这笔股权资产因为存在限售期而难于估价，但考虑到中联重科日后达数百亿元的市值，堪称巨额。

此后，2009年，建机院清算注销，其所持41.86%的中联重科股权，被按比例分给四名股东。改制宣告结束。

回溯整个改制，中标公司早期的“股权激励探索”是媒体聚焦的重点之一。但前述中联重科离职高管强调，中标公司在上市公司的股权源于职工现金出资，属于做投资增量，并未侵蚀国资存量，且由管理层替其他员工代持。

另一充满争议的焦点即在于，在改制过程中突然出现的股改，瞬时赋予了建机院股权此前意想不到的增值。

据中联重科2005年年报，公司净资产约为18亿元，而在上述股权转让基准日，中联重科的市值约为30亿元。

前述接近改制的外部人士解释，对建机院进行整体评估时，子公司中联重科进行了单独评估，建机院所持中联重科股权折合每股3.485元，如果考虑中联重科每10股送3.2股的股改方案，建机院所持中联重科股权当时实际的评估价值达到4.15元/股。

“当时，国内A股市场正处于长期下跌趋势之中，市场的不确定性仍较大，股权转让基准日前后的股价为6元左右。”前述知情的外部人士表示，“这个价格不低了。通过合盛科技间接持股，不但转让受限制，而且收益还要双重纳税，成本偏高。所以，当时有人不愿意购买，而愿意直接从二级市场买卖。”

前述湖南省国资委人士表示，建机院的改制是一个总体规划，在2004年就已经将原则与方向敲定，随后几年都是按照既定方针逐步往前推进。上述32.1%的国有股权是通过湖南省产权交易所公开挂牌转让，在一个月的挂牌期间内，并无其他投资者来摘牌。在此过程中，国家有新的经济政策出台，形势发生变化，这是很正常的。他强调说，“整个改制过程依法依规，经过职权部门审批，且所有的操作都是公开透明的。”

另据《财经》记者从权威渠道获知，湖南省纪委曾就中联重科改制涉嫌国资流失做过两次调查，认定并无问题。（来源：《财经》）