回到历史原点 看中联重科“阳光下“的改制

关联交易

这是曾经100%国有的中联公司，产权第一次发生转移。中联公司改组为中联重科并于2000年成功上市后，中标公司顺理成章地成为上市公司二股东。上市后，中联重科的股权变为：建机院49.84%，中标公司23.76%，其他四公司各0.37%，其余为流通股。

中标公司在上市前夜入股中联公司的两家全资子公司，形式上是受了风行一时的股权合作制影响。究其实质仍可看作一种员工持股激励的自发探索。

前述离职高管回忆，当时一台混凝土泵成本13万元，市场上能卖到六七十万元，利润达到百分之几百。企业也借此把产值从几百万元做到了几亿元，但员工只能拿薪酬。这位高管当时的薪酬是十多万元，詹纯新2002年也才40万元，中高层管理者与核心技术人员的心理多少会有一些不平衡。中标公司的股权设计，用詹纯新的话说是“为了稳定团队”。

中标公司成立后，其核心业务环卫板块增长迅速，当时的市场占有率稳定在60%左右，回款率在公司内拔尖。

不过，这种成功不能简单地全部归因于技术优势或经营管理优势，中标公司与中联重科的关联交易在其中亦起到不小的作用。

2001年9月，中联重科与中标公司签订《关于混凝土输送泵车泵送部分部件委托加工和整车全权委托独家经销、售后服务协议》，前者向后者销售混凝土输送泵车的泵送部分，再由后者将泵送部分组装上卡车底盘，并对外独家销售。2002年，上市公司对中标公司关于泵送部分的销售额为2.14亿元，2003年1月-10月这一数字增至3.41亿元。

将泵送装上卡车，是一个由零件而成品的过程，其间产生明显的利润增值，中联重科为何不自己做？前述离职高管解释，因为该过程需要改装车资质，而这个资质是在中标公司手上。既然如此，当初为何以中标公司名义，而非中联重科名义申请资质？在此前接受媒体采访时，中联重科时任董秘李建达称，“以中标的名义申请比较方便。”

接近中联重科高层的人士对《财经》记者表示，上述关联交易均按规定履行了信息披露程序。但即便如此，对于包括管理层在内的员工在中标公司持股的事实，中联重科并不打算在报表中言明。据上市公司年报，中标公司被描述为：除中标公司总经理担任中联重科监事外，中标公司与后者在资产、人员等方面不存在其他任何关系；“中标公司与自己以及其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。”

针对此疑问，接近中联重科高层的人士对《财经》记者解释，“管理层在中标公司持股的事，在招股书里提到过，而在往后的年报中，并不必要每年重提。”

在资金往来方面，至少在公开的层面，双方处于正常水准。2001年，中标公司欠中联重科泵车零配件货款1244万元，2002年，这一数字变为3701万元，2003年上半年为724.3万元。2002年，中联重科向中标公司预付账款1442.3万元用于购买后者生产的混凝土泵车。

但前述离职高管也承认，自中标公司成立起，就与建机院、中联公司在同一个大院办公。中标公司成立之初，甚至与中联公司共用一个财务。中联重科上市后，中标公司才有了自己的财务，不过仍与中联重科的财务同室办公。

2004年6月，中标公司将所持15.83%中联重科股权，以1.96亿元转让给深圳金信安投资有限公司(下称深圳金信安)，又以1.27亿元将全部资产卖给中联重科，仅此两笔即收入3.23亿元。随后，完成历史使命的中标公司退股解散。若以5680万元注册资本计算，中标公司此时约以6倍左右的溢价退出。但中标公司的股东，收益不止6倍。前述离职高管告诉《财经》记者，其集资4万元，在退出时收获约84万元，四年的投资回报率约为21倍。

改制方案

中联重科以国企“帽子”获得的收益，除了建机院无偿的技术、人才投入，也包括其在湖南省内做的行业并购。

进入新世纪，湖南将工程机械行业定为全省工业化的龙头，决定在该行业进行产业整合。2002年，陷入困境的湖南机床厂被中联重科整体并购，次年又整体吸并与其体量相当的浦沅集团。

后一笔并购，是当时国内工程机械行业最大的并购案。浦沅的起重机械业务仅次于徐工，在国内市场坐第二把交椅，当时正在筹备上市，但在省政府的协调下，被并购进中联重科。原因或许与企业的经营状况有关：双方资产总额与销售收入虽大体相当，但中联重科的净利润却是浦沅的近40倍。这笔交易完成后，中联重科在资产总量上立马翻倍。

2004年，湖南省再掀省属国有企业改制热潮，中联重科的母公司建机院适逢其盛。

湖南省国资委有关负责人告诉《财经》记者，该省属国有企业改革，原来比较滞后。2003年，于幼军调任省委副书记、副省长后，经过调研以及省委省政府的决策，在2004年5月起全面启动改革，于亲自担任省属国企改革领导小组组长。

按照省委省政府的精神，全部30多家省属国企以产权单位为主体制定改革整体方案，当时已下放至湖南省的建机院也包括在内。于幼军召开现场办公会，挨个亲自审定30多个企业的改革方案。

这场国企大改革分为三个一批：发展壮大一批，转制搞活一批，关停破产一批。建机院属于第一类，必须保持国资控股地位。

2004年，建机院根据湖南省统一部署制定了改革方案，并于11月获批。其中关于产权安排的部分为：国有股占38%；经营者员工股占30%；引进两个财务投资者占32%(单一财务投资者持有建机院的股权不超过总股本的20%)。

较之中标公司时代的自发性探索，此次的为企业家能力定价，有了国家层面的制度依据。

“管理层持股30%是按相关文件确定的。”前述湖南省国资委人士解释，管理层持股在一般的国企改制中不允许，但建机院是转制科研院所，可参照高新技术企业的规定进行股权激励。据《国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》规定，试点企业股权激励方式包括奖励股权、股权出售、技术折股，用于奖励股权和以价格系数体现的奖励总额之和，不得超过试点企业近三年税后利润形成的净资产增值额的35%。

据此，管理层可依规定获得6200余万元奖励。但在实际操作中，为维持公司经营考虑，省国资委决定先奖励3500万元，余款以后兑现，该笔3500万元奖励折合为建机院股份，据相关评估，对应建机院股权为5.9%。

按照前述改制方案，建机院将32%的股权挂牌，但一直无人摘牌。前述接近中联重科高管的人士解释，“这是因为潜在投资人觉得退出机制不明显。”

因此，产权改革不得不分步进行。2005年5月，建机院的股权变为：省国资委91.8%，管理层持股的长沙一方科技投资有限公司(下称一方科技)占股5.9%，省土地资本经营公司以土地作价占股2.3%。等到成功引入财务投资人，再由省国资委转让32%的股权。

至此，建机院完成了公司化改革。此后，湖南省要求建机院按照分阶段实施改制的原则加大引进财务投资者的力度，进一步深化产权制度改革。