厦工收购厦工(三明)重型机器有限公司交易公告

三、关联交易标的基本情况

1、厦工三重基本情况

厦工三重始建于1958 年，1998 年根据三明市政府【明政（98）文197 号】、厦门市政府【厦府（98）综合113 号】文，由厦门厦工集团有限公司（现名为厦门厦工重工有限公司）兼并组建，注册成立于1998 年11 月23 日，住所为三明高新技术产业开发区金沙园，注册资本4416 万元。厦工三重是机械部重点骨干企业之一，有三十多年研制、开发、生产路面压实机械的经验和能力，其产品包括压路机、垃圾压实机、平地机、推土机等，其中压路机销售收入占其总收入80%以上，2008-2010 年度压路机市场占有率为9.40%、9.50%和9.13%，市场占有率位于压路机子行业第四名。

为充分利用厦工股份的营销网络和配套体系，2008 年3 月28 日厦工重工与厦工股份签订了《委托经营管理协议》，将厦工三重委托给厦工股份进行经营管理。托管协议有效期截至2010 年12 月31 日。根据天健正信会计师事务所（具有证券业务资格）关于厦工三重2010 年度财务报表的审计报告【天健正信审（2010）NZ 字第021298 号】，厦工三重财务状况如下：

厦工三重财务状况

2、厦工三重评估情况

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券业务资格）以2010年12 月31 日为基准日对厦工三重进行整体资产评估。根据评估报告【闽中兴评(厦)字（2011）第0004 号】，厦工三重经资产基础法评估后股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币36,190.23 万元，评估值为人民币44,593.86 万元，增值8,403.63 万元，增值率23.22%。资产评估汇总表如下：

资产评估汇总表

以上评估结果已按规定报厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准。

3、厦工重工关于厦工三重担保责任的承诺事项

根据2005 年7 月28 日中国长城资产管理公司福州办事处与中国工商银行福建省分行签定的《债权转让协议》约定内容，并经双方联合登报公告债权转让暨债务催收，中国长城资产管理公司福州办事处依法拥有福建省三明路桥建设集团有限公司本金2,912 万元及利息1,015.905234 万元的合法债权，其中本金1,811 万元及利息1,015.905234 万元（暂计到2007 年12 月31 日）由厦工三重提供保证担保。厦工三重对该笔技改贷款提供担保时已要求三明市国有资产投资经营公司提供反担保。现三明市政府及三明市国有资产投资经营公司和厦工三重正处理此事项，因此该项担保责任风险可控。但为了保障投资者利益，厦工重工出具承诺函，承诺如厦工三重经司法程序认定并实际承担了对该项担保债务的担保责任，则由厦工重工给予厦工股份相应补偿。