厦工收购厦工(三明)重型机器有限公司交易公告

重要内容提示

交易内容：厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”、“公司”）拟收购第二大股东厦门厦工重工有限公司（以下简称“厦工重工”）全资持有的厦工（三明）重型机器有限公司（以下简称“厦工三重”）100%股权。

关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事郭清泉、王昆东、牟建勇、陈培堃、王智勇回避表决。

关联交易的影响：1、厦工三重主营道路机械制造，其道路机械有较强的市场竞争力。厦工股份收购厦工三重，可为厦工股份打造道路机械业务板块，拓展厦工股份产品线，提高厦工股份的盈利能力和行业地位；2、厦工股份与厦工三重之间存在托管关系，从2009 年开始，厦工三重的产品主要通过厦工股份进行销售，形成关联交易。厦工股份此次收购厦工三重，将消除这部分关联交易，进一步促进上市公司规范运作。

一、关联交易概述

2008 年3 月28 日，厦工股份与厦工重工签订了《委托经营管理协议》，将厦工三重委托给厦工股份进行经营管理，托管协议有效期截至2010 年12 月31 日。从2009 年开始，厦工三重的产品主要通过厦工股份进行销售，形成关联交易。

目前，厦工股份与海翼集团、厦工重工、厦工三重的关联关系如下图所示：

厦工股份与海翼集团、厦工重工、厦工三重的关联关系

今年，为了加快公司发展成为工程机械系统解决方案提供商的步伐，增加道路机械产品线，同时减少公司与控股股东及参股股东之间的关联交易，公司计划收购厦工重工所持有的100%厦工三重股权。厦工（三明）重型机器有限公司的资产评估结果已获得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准，经由公司独立董事事前认可后,提交2011 年4 月27 日公司第六届董事会第十六次会议审议。公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事郭清泉、王昆东、牟建勇、陈培堃、王智勇回避表决，董事会三位独立董事均表决同意。

此项交易涉及国有资产产权交易，尚须报经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会审批。同时，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

厦门厦工重工有限公司

法定代表人：王昆东

注册资本：人民币30,000 万元

注册地址：厦门市集美区铁山路185 号

经营范围：工程机械及其配件制造、加工、修理；房地产开发与经营；房地产管理；工程机械、汽车租赁；批发、零售金属材料、机械、电子设备、汽车零配件、五金、交电、化工；经济技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专用汽车及汽车零配件制造、销售；钢结构工程制作与安装；金属结构制造、加工、安装；门窗制造、加工、安装等。

关联关系说明：厦门厦工重工有限公司系公司控股股东海翼集团的全资子公司，持有公司69,993,067 股，占本公司总股本的8.98%，为第二大股东。