深度分析：柳工吃下中欧最大工程机械制造商

在中国企业过去10年令人眼花缭乱的全球化征途上，中国工程机械行业是个较为沉默的样本。从2001年到2011年仅有3宗海外并购案例。现在，它们可以给这段波澜壮阔的历史再添上精彩的一笔了。最新的案例是1月31日，广西柳工机械股份有限公司以1.7亿兹罗提（约3.35亿元）收购了中欧最大的工程机械制造商、全球七家拥有完整推土机生产线制造商之一的波兰Huta Stalowa Wola公司（以下简称HSW）下属民用工程机械事业部（Division I）及旗下全资子公司Dressta100%的股权。这是柳工在海外市场的首次并购，也是迄今为止中国在波兰最大的投资项目。

初看起来，这是一出凭借国家意志收购欧洲没落贵族的故事。柳工成立于1958年，是中国工程机械领域传统的老国企。而曾经垄断全球1/4推土机市场，有着74年历史的波兰HSW公司也是国企。从收购的数字层面来看，这两者之间的联姻，并未产生很大的眼球效应。但事实是柳工凭借自身实力参与波兰国企私有化改革的大戏，也是中国企业海外并购中为数不多的可以堪称完胜的案例之一。

得益于中国经济的高速发展和欧债危机的反复发酵，中国工程机械企业正在加快海外并购的步伐。2001年，中联重科用1000万元成功收购了具有百年历史的英国保路捷公司。2008年，中联重科斥资2.71亿欧元收购意大利CIFA 100%的股权。高潮出现在今年。仅1月份，披露的大型并购就有三一重工3.24亿欧元收购德国普茨迈斯特，山东重工3.74亿欧元收购全球豪华游艇巨头意大利法拉帝集团75%的控股权。

不过，大多数走出去的中国企业尚未学会如何处理好与工会的游戏规则。在不太久的2004年，一度被冠以中国钢铁公司海外收购第一案例的首钢秘鲁铁矿收购案，在12年后也以首钢的退出而告终。2009年，上汽最终花了40亿元从韩国双龙汽车那里买到一个并购的教训。

柳工面临的情况也不乐观。HSW公司成立于1937年，其产品销售主要面向前苏联阵营。但随着前苏联的解体以及全球金融危机的冲击，HSW随后就陷入亏损的尴尬境地，其管理层和工会的矛盾也日渐突出。更为不妙的是，一贯以强硬姿态出现在中国企业谈判桌前的欧洲企业工会，不愿接受柳工开出的价码—已经颇具诚意的四年半的就业保障期限，柳工的前提是要实行绩效考核制度，而且每年都要淘汰不合格的员工。

敢冒收购失败的风险，柳工显然另有底牌。柳工总裁曾光安告诉《环球企业家》：“柳工对海外市场理解绝不亚于任何公司。”柳工在海外市场拥有236个经销商和代理商，11家子公司，38个办事处，在115个国家有业务。其在海外市场连续6年保持平均40%的快速增长率。在营销策略和海外价格体系制定方面，柳工都是引领整个行业的企业。

柳工对自身管理模式颇为自信。曾光安表示，任何国际化管理理念和方法在柳工都能找到，柳工实质是一家名符其实的公众公司。他说：“1999年我们是行业最不盈利的企业甚至是亏损的公司，但到2003年变成了装载机行业最盈利的企业。这就是我们的秘密。”挑战或正在于此，这家中国工程机械行业的老兵如何在HSW复制一套中国式的管理模式？

一波三折的收购

2010年2月28日，柳工总部。

一大早，柳工国际营销事业部总经理罗国兵就赶到了办公室。尽管已经多次看过了有关波兰出售HSW公司的材料，但他还是忍不住又仔细看了一遍。作为柳工国际事业部的一把手，他知道一会儿召开的公司紧急办公会将极大地影响柳工国际业务的未来。

在装载机行业，中国市场几乎占到全球市场份额的一半。但技术瓶颈、销售成本以及成为国际化公司必须的全球布局，都要求柳工必须尽快在海外市场有所建树。显然，最佳途径就是海外并购。事实上，柳工从2003年就制定了三步走的原则。首先做好国内市场，然后做好海外市场营销网络布局，第三步也是至关重要的一步就是海外并购计划。

现在，机会就摆在面前。当天上午9点，柳工决策层面对所有在总部的总监级以上的高管，抛出了准备和HSW接触的想法。但没想到的是，不少人对此表示了担心和疑虑。最核心的问题是，没有海外并购经验的柳工能否消化HSW？

但留给柳工选择的余地也并不多。俯瞰全球，北美、日本、中国、欧洲这四大板块为主要的工程机械企业所在地。欧债危机给了中国企业抄底欧洲的机会，但要从战略匹配上看，在一个低成本的欧洲核心地带，找到一个拥有多项世界级技术的公司并不多见。特别是从管理机制到工厂构架，HSW与高速发展前的柳工也很有相似之处。显然，收购HSW无疑是柳工的最佳选择。曾说：“如果收购双方在战略上不能协同，那就等于你拿钱给别人花。”

抱着尝试一下的心态，柳工开始了与HSW的正式接触。据曾回忆，由于波兰方面正在推进国有资产私有化进程，而且波中两国此前在国情上也很相像，于是，收购洽谈推进速度很快。2010年4月，双方即达成基本收购框架设计协议。

但问题随之接踵而至。彼时，外界普遍认为是HSW企业工会提出的要柳工保证原厂员工5年的劳动合同，并加5%工资的问题上未能与柳工达成一致。不过，真正的问题是，由于推进速度过快，双方签署的框架协议并未涉及员工激励机制以及核心资产收购方面，这给收购之后的运营埋下了一个很大的隐患。曾在得知这一消息后，立即安排谈判小组减缓谈判进程，如果与工会不能达成一致则放弃本次收购。

经过多轮谈判未果之后，曾光安决定亲自出马。2011年4月，他亲率四人的谈判小组与HSW工会20多个代表面对面地做最后努力。HSW工会还保持一贯的态度，在员工就业保障、工资、奖金、福利等方面提出了很多条件，核心就是人员不能动。曾光安反问对方：企业变革的核心是不是人的变革？如果按照你们的条件实施，那不等于我拿钱你们按照现在的模式来运营吗？此观点得到对方认同后，柳工又花了一天时间对他们进行了如何实行绩效考核制度的培训。

但双方仍在细节上僵持不下。曾抛出了底牌：“今天下午我就坐飞机走了。我给你们半个小时时间讨论。答应了，我就签字，不答应，我永远不会到这个地方了。”说完，他便起身走出了会议室。曾十分明白，经过长达一年多的谈判，波兰国内舆论普遍对柳工的投资表示强烈欢迎和支持，无论从政治还是企业层面，此次谈判柳工赢面较大。关键在于，双方在员工就业的保障、员工待遇的提高并以此拉动地区经济的发展等共同目标上让他们彼此尊重，而工会的强硬和曾的离席，都是谈判桌前的姿态。经过一番深入交涉，在保证企业健康发展的前提下，会议室里终于传出了好消息。

本以为与工会达成一致后，双方的商务谈判将比较顺利。不过，让柳工没想到是，后面碰到的问题可能让本次收购成为一纸空文。首先HSW方面并没有把柳工最为看重的有关技术方面的核心资产部分写进合同，其次他们提出与HSW民用工程机械事业部一墙之隔的军工事业部也有权生产个别民用设备。而且，他们不同意柳工对收购净价方面所提出的条件。此后，在波兰政府与社会多方的协调下，经过双方共同努力，三次挽救了收购合同。“从一开始我就设计好了谈判方案，影响运营的东西一步都不会让，小的方面该让就让。这是原则。”曾对谈判的结果十分满意。波兰国库部的官员告诉曾的同事，称其是个从未见过的强硬派，但很公平。

从大方向上，协议最终按照柳工的意图签订。在签订协议后的半年内，柳工将退回属于HSW的280人，达到减员增效的目的。其关键经理级别的人员全部保留，但所有人必须签订绩效考核合同，每年按照合同标准进行奖惩。并通过精益生产，三年后，让其具备柳工的管理模式。五年后，让其达到每年增长40%的速度。在技术合作上，柳工其它子公司使用HSW技术，也要支付相应费用。

曾光安说：“收购HSW为柳工锻炼了一批整合人才，一批国际谈判人才，也锻炼了柳工本部和海外公司相互支持的管理流程，这是花钱买不到的。可以这样说，这是柳工真正的转折点。”