中联重科关于收购子公司股权暨关联交易的公告

（三）交易标的估值情况

1、对本次交易目标公司定价分析的估值方法

本次交易根据可比公司分析法、可比交易先例分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值方法，并结合考虑目标公司的盈利能力、财务状况等情况，对本次交易的定价进行了分析。

（1）可比公司分析法

该方法将本次交易的估值倍数与其他工程机械行业上市公司的交易倍数进行比较。由于上市公司股票通过市场交易，在一定程度上反映其内在价值，通过与同行业可比上市公司横向比较能够对目标公司的估值范围有一个基本认识。因此这一方法被广泛的应用于各种估值中。市盈率倍数（P/E：股权价值/净利润）是应用较广的估值倍数，容易理解且数据容易获得。

（2）可比交易先例分析法

鉴于净利润指标受会计制度、税赋水平等因素的影响较大，不同国别的企业的净利润指标的可比性不强。EBITDA 剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平、税率水平等非营运因素的影响，能够更为清晰地展现企业真正的运营绩效，有利于投资者更为准确地把握企业核心业务的经营状况。因此，本次收购中可比交易先例分析法使用的估值倍数是企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）。

可比公司分析的交易倍数，反映了市场对于同类型公司价值的普遍看法，但往往不包含控制溢价。因此，为了更全面地考察并购过程中对于企业的估值，还应当在全球机械行业内选择先前发生的类似的收购交易，并对这些相似交易的估值倍数进行分析。但同时应当注意，在做可比交易分析时，必须结合每个交易发生时的市场份额、业务领域、交易发生的时间、交易对象的特点等一些因素进行综合考虑。

2、对本次交易目标公司定价分析的估值分析

（1）与国内工程机械行业上市公司的估值比较

在国内可比较的同类公司主要包括：徐工机械、三一重工、柳工、安徽合力、厦工股份等。这里主要采用市盈率（P/E）倍数对同类公司的估值进行比较。

根据公开的信息显示，国内工程机械制造行业可比公司估值比较：

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从上表可以看出，国内工程机械制造行业可比公司市盈率（P/E）倍数中位数为10.49，均值为12.63。本次交易的市盈率（P/E）倍数约为8.59 ，低于国内工程机械制造行业可比公司的估值。

（2）与全球工程机械行业的可比交易估值比较

在行业可比交易分析方面， 企业价值/ 息税折旧摊销前利润的比率（EV/EBITDA）倍数通常是机械行业公司可比分析的主要指标。

根据公开信息显示，全球工程机械行业2011年度以来类似规模的控股权交易的EV/EBITDA倍数均值为13.1。下表列示了2011年度全球工程机械行业主要可比交易的EV/EBITDA情况：

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从上表可以看出，本次交易EV/EBITDA倍数为8.28(不涉及控制权转移，对价不包括控制权溢价)，低于该类交易2011年以来的均值13.1。

（3）估值分析结论

综上分析，此次交易价格对应的P/E倍数低于国内工程机械制造行业可比公司平均交易倍数；此次交易价格对应的EV/EBITDA倍数低于国际工程机械行业并购交易的平均估值。因此，本次交易中对CIFA 的估值是合理的。