央企首家！中国铁建拟分拆子公司铁建重工挂牌科创板

自分拆上市新规公布后，首份央企分拆子公司挂牌科创板的预案公布。

12月19日早间，中国铁建A、H股均发布公告称，拟分拆子公司中国铁建重工集团股份有限公司(下称“铁建重工”)至科创板上市。

拟于科创板上市

根据发行方案，铁建重工拟上市地点为上交所科创板，股票面值为1元。

发行方案

发行规模方面，此次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%;不存在铁建重工股东公开发售股票的情形。铁建重工与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%。

股权结构方面，截至预案公告日，中国铁建直接持有铁建重工99.5%的股份，通过全资子公司中国土木工程集团有限公司间接持有铁建重工0.5%的股份，是铁建重工的控股股东。

由国务院国资委履行出资人职责的中国铁道建筑集团有限公司持有中国铁建51.13%的股份，因此铁建重工的实控人为国务院国资委。

财务数据方面，2016年-2018年，铁建重工分别实现净利润9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元;今年前三季度，铁建重工实现净利润9.23亿元。

主要财务指标

中国铁建表示，本次分拆是按照国务院国资委关于国有企业改革发展的要求，推进铁建重工实现跨越式发展。铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司，本次分拆将进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力，促进可持续发展。

逐一回应7项条件

2019年12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，明确上市公司拟分拆子公司A股上市应当同时满足7项条件，自发布之日起施行。

对此，中国铁建也在发行预案中对此次拟分拆铁建重工上市的可行性逐一进行了回应。

一是上市公司股票上市已满3年。中国铁建称，公司股票于2008年在上交所主板上市，

二是上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元。

中国铁建公布的财务数据显示，2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润分别约为129.29亿元、147.71亿元、166.95亿元。

三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%。

根据此前年报，中国铁建2018年归属于公司股东的净利润约为179.35亿元，铁建重工同期净利润约为16.44亿元，不超过“50%”的比例;中国铁建2018年归属于公司股东的净资产约为1698.90亿元，铁建重工同期净资产约为93.90亿元，不超过“30%”的比例。

四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，以及同期通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。

六是上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

对于第四、五、六项要求，中国铁建均表示符合相关规定。

七是上市公司应当充分披露并说明，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。

预案

对此，中国铁建表示，本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性;本次分拆后，公司与铁建重工不存在实质性同业竞争，公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。同时，公司与铁建重工资产、财务、机构方面相互独立;高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

（来源：中国新闻网）

责任编辑：leo