三一重工在美诉讼赢了什么

案件基本情况回放

2012年3月，三一重工(5.68, 0.00, 0.00%)集团的美国关联公司———罗尔斯公司收购了俄勒冈州四家风电场项目公司。这些公司的项目地点在威比岛美国海军航空站之外，但与美国军用飞机所使用的一个空中禁区和轰炸区域相重合。2012年6月，在交易完成后，罗尔斯公司意识到C F IU S将对其收购行为启动审查，于是向后者提出了申报。

根据美国《1950国防生产法》第721节的规定(经《2007年外国投资和国家安全法》修订，第721节又称为“埃克森-佛洛里奥”修正案)，虽然罗尔斯公司为美国公司，但是该公司为两名三一集团的中国籍高层管理人员所控制，因此，C F IU S对该交易进行了审查，并确定罗尔斯公司收购项目公司的行为威胁到美国国家安全，为此签发了临时减轻损害措施令，限制罗尔斯公司进入并阻止其在项目公司的风电场地点施工。

这一结果在C F IU S提交给美国总统奥巴马之后没有改变。奥巴马随后根据美国外国投资委员会的建议签发总统令，永久禁止该收购交易，要求罗尔斯公司必须在90日内完成对项目公司的剥离。

2012年9月12日，罗尔斯公司在三一集团的支持下作出了史无前例的回应，向美国哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼，对C F IU S的最终决定和美国总统签发的永久禁止令提出异议，主张这些决定和永久禁止令违反美国宪法第五修正案的正当程序条款。

一审中，哥伦比亚特区联邦地区法院驳回了罗尔斯公司的主张。地区法院认为，罗尔斯公司反对总统决定的诉讼请求不属于司法审查的范围，特别是因为美国《1950国防生产法》第721节禁止法院审查总统的最终决定；由于罗尔 斯 公 司 在 购 买 风 电 场 前 没 有 向C F IU S提出申报，因此罗尔斯公司对风电场没有财产利益；此外，罗尔斯公司在收购风电场时就已经知道存在资产剥离的风险，因而不存在宪法所保护的财产利益。

罗尔斯公司随后提起上诉。2014年7月15日，美国哥伦比亚特区联邦巡回上诉法院三名法官组成的合议庭作出推翻地区法院判决的决定。联邦上诉法院在判决书中指出，奥巴马总统以国家安全为由禁止罗尔斯公司收购4家风电场项目公司的做法属于在没有法律正当程序的情况下剥夺罗尔斯公司受宪法所保护的财产利益；在没有首先告知将对罗尔斯公司采取正式行动、向罗尔斯公司提供总统所依赖的非保密证据以及为罗尔斯公司提供反驳这些证据的机会的情况下，美国政府不能剥夺罗尔斯公司的既得财产利益；本案中，最终以签发总统令收场的C F IU S审查程序没有给予当事人提供任何程序保障。

上诉法院判决不是否定总统禁令而是要求正当程序

美国联邦上诉法院的判决包含了四个重要的内容。

首先，在肯定美国总统最终决定不受司法审查的同时，联邦上诉法院主张对原告关于C F IU S程序违反美国宪法的诉讼请求具有管辖权。联邦上诉法院指出，法律禁止作实质性司法审查不能排除法院对原告主张C F IU S程序违反美国宪法的审查。上诉法院随后对总统的审查程序作了细致的论述。

其次，联邦上诉法院的判决明确了即使是为保护美国国家安全且基本上是根据保密信息作出决定时，程序公正也非常重要。在美国，程序公正原则也就是正当程序条款，它为美国宪法第五条修正案所包含，包括“未经正当法律程序，不得剥夺任何人的生命、自由和财产”的内容。本案中，美国联邦上诉法院指出，罗尔斯公司在交易完成后已经完全取得了州法所保护的财产利益，“这意味着正当程序保障必然附着于”该公司对风电场的权利；尽管C F IU S审查从根本上讲是涉及国家安全，然而本案中所使用的程序在宪法上是不充分的，这是因为罗尔斯公司无法接触到支持美国总统作出决定所依靠的非保密证据，也没有机会对该证据进行抗辩。此外，联邦上诉法院进一步强调，正当程序不要求向当事人公开保密信息，但也只有保密信息适用豁免公开的要求；虽然政府在国家安全方面存在着重大利益，然而缺乏正当程序还是构成了违反美国宪法，并且适用正当程序不一定会导致相反的结果。

第三，联邦上诉法院的判决没有限制美国总统暂停或者禁止交易的权力，也没有限制C F IU S决定一项交易是否给国家安全造成影响的基本权力。本案中，上诉法院小心地将其判决范围限定在C F IU S审查程序的充分性上，并没有 质 疑C F IU S或 者 美 国 总 统 的 权 威性。因此，虽然罗尔斯公司的判决可以理解为对在美的外国投资者的积极决定，然而，还是需要注意的是，联邦上诉法院的判决没有根本改变美国外国投资委员会的审查程序或者美国总统保护国家利益的权力。

第四，联邦上诉法院的判决要求C F IU S在程序上提供更多的透明度，为交易当事人提供更为有意义的参与机会。

总而言之，联邦上诉法院的判决有着重要意义。由于C F IU S以往的审查太过于遮遮掩掩，因此联邦上诉法院要求C F IU S审查时应增加程序公正和透明度，这无疑对当事人和未来在美国使用并购方式进行投资的外国投资者来说是有好处的。此外，联邦上诉法院的判决也有利于鼓励外国在美国的投资活动。

从判决的结果引申来看，虽然美国经济受到金融危机的影响，但是美国市场仍然是非常具有吸引力的，毕竟它对来自外国的投资是较为开放的，并且它的法律制度还是能够为投资者提供较为有力的保护———即使是在国家安全方面行政机关行使行政权力的时候。

责任编辑：T-mac