中联重科关于收购子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易概况

为进一步推进公司国际化发展战略，做强做大公司主业，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）拟通过控股子公司Zoomlion Overseas Investment Management (H.K) Co.， Limited（中文名“中联海外投资管理公司”，以下简称“中联海外投资”）出资 132，498，654.71美元收购控股子公司Zoomlion CIFA (H.K) Holdings Co.， Ltd (以下简称“香港CIFA公司”)的其他股东持有的22.84%股权，包括: Mandarin Capital Partners（以下简称“曼达林基金”）通过特殊目的公司ACE CONCEPT HOLDINGS LIMITED持有的8.94% 股权、高盛集团有限公司（以下简称“高盛公司”）通过子公司GS HONY HOLDINGS I LTD持有的12.77% 股权、CIFA公司（定义见下述）管理层持有的1.13%股权；出资103，257，040.59美元收购Hony Capital Fund 2008， L.P.及Hony Capital Fund III， L.P.（是弘毅投资下属的两期基金，以下简称“弘毅投资旗下基金”）所持有的SUNNY CASTLE INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“SUNNY CASTLE”）100%的股权，而SUNNY CASTLE是弘毅投资旗下基金的特殊目的公司，直接持有香港CIFA公司17.84%股权。通过上述交易（以下简称“本次交易”），中联海外投资将拥有香港CIFA公司100%的股权。

2、关联关系

由于本公司的股东佳卓集团有限公司及智真国际有限公司与弘毅投资存在关联关系，且合计持有中联重科约6.91%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，弘毅投资为本公司的关联方，本次交易构成弘毅投资与本公司之间的关联交易，但不构成重大关联交易，不需要经过公司股东大会审议。

由于本公司非执行董事邱中伟先生担任与弘毅投资相关的投资主体的管理层，为确保本次交易合法、合规，邱中伟先生在本次董事会上对本次交易回避表决。

3、决策程序

本次交易事项经公司董事会战略与投资决策委员会、第四届董事会2012 年度第六次临时会议审议通过，公司独立董事亦发表事前认可和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证券监督管理委员会的审批。

责任编辑：Alley