代理制的中国式演变

最近三一重机与北京建国者解除代理合作之事在行业中传得沸沸扬扬，对此，双方均未公开分手的细节，也未做出正式回应。但据记者了解，问题的焦点主要在于双方在代理品牌、代理区域及代理商企业发展方向与战略等方面存在分歧。目前，双方正在积极磋商，寻找解决之道，后续问题仍悬而未决，但是分手已成定局。

作为中国工程机械制造商和代理商中的知名企业，不论最终如何善后，双方的利益都将受损。事实上，类似事件近几年多有出现。目前，市场高速发展下掩盖的各种有关中国工程机械市场和代理制的问题似乎已经浮出水面。

20年，如电光火石般划过，谁曾料到中国的工程机械行业会如雨后春笋般节节攀升。而代理制在中国，也从稀无到繁盛，不但成就了中国工程机械市场的巨大规模，更成就了一批优秀代理商。然而，当市场遭遇寒冬，当行业超常规发展的风光不在，站在不得不终结野蛮生长和盈利模式转型的路口，一些代理商顿感迷茫。问题出在哪里？方向又在哪里？

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中国工程机械代理制回眸

“提着一口袋现金，拿着批条，请客吃饭不算，还得在厂家守候1个多月，只为能买到一台装载机。”这是大约20年前用户购买工程机械的真实写照。

时光荏苒，2012年中国工程机械市场的保有量已突破500万台，市场下滑、产能过剩等因素开始导致代理商之间恶性竞争。

随着计划经济向市场经济的转变，工程机械产品市场的供求关系也在变化，且由于行业越来越高的运营成本以及人力资源的相对匮乏，使得代理制的出现成为历史必然。

中国工程机械代理制初期和现在对比

中国工程机械代理制的发展阶段

20世纪90年代以前，中国还处于计划经济时代，此时国内的工程机械产业尚未形成完善的产业链，市场竞争力度小，原有工程机械企业的顾客相对稳定，销售渠道固定，国外的工程机械企业尚未大举进入。柳工、厦工、成工和宜工就是当时著名的工程机械企业，被称为国产装载机的“四大家族”。20世纪90年代中期，国际大型工程机械企业如小松、卡特彼勒等开始在中国建立合资企业，同时引入了代理销售的方式，但合资企业的产品有时仍由中方通过原有的销售渠道销售。此时中国工程机械市场竞争程度有所增加，许多工程机械企业开始设立分公司、办事处等区域销售组织，但由于计划经济的影响仍未消退，原有的销售渠道仍然存在。1998年之后，工程机械销售进入相对混乱的时期。由于工程机械顾客分散的特性，许多企业尤其是外资企业在原来的基础上发展了相对规范的代理制，主要表现为明确区域、明确责任和明确功能，这三“明确”之后，区域独家代理便成为外资品牌的主要模式。而国内企业基本上还是一种混合模式，同一企业在不同地区、不同产品上往往采取不同的销售模式，有的地区有独家代理，而有的地区同时存在着几家代理商。

在代理制进入中国初期，当时的问题也十分突出。对于是否推行代理制，一方面，外资企业凭借品牌与产品优势而坚定不移采取代理制，并培养起一个个有实力的代理商；另一方面，国内制造商却对是否实行代理制充满疑惑，成长有限。制造商希望代理商多承担责任，维护好自己的利益，而代理商总是希望扩大自己的业务范围和销售区域。双方关于服务水平、客户关系管理以及销售成本的矛盾愈发凸显。同时，代理商管理经验匮乏，又往往“轻”管理，没有经营理念，没有发展战略，内部往往职能不分，管理混乱。虽然代理制在国内有所发展，但初期的代理商只看到代理制的皮毛，对能获取大笔利润的整机销售非常重视，却没有意识到市场信息的反馈和客户关系管理等职能的重要性，结果造成短期市场占有率有所提高，但长期发展遭遇瓶颈。代理商普遍自律能力差，低价销售、跨区销售事件频发，导致制造商与代理商嫌隙增大，信任度降低。渠道不足，代理商在代理制初期并没有摆脱计划经济时期的影响，固守原有销售渠道，不敢或不愿投入巨额资金重建新渠道，导致产品销量无法大幅度提高，自身规模难以做“大”。

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代理制走到岔路口

经过几个阶段的积累，中国工程机械代理制不断和中国实际情况结合，不断适应市场需求。然而随着市场下滑的压力加大和自身发展要求的进一步提高，代理商所面临的困惑和问题也更加明显，下一步怎么走？回答这个在市场高速发展时无暇顾及的问题，似乎在这一时期显得更加迫切。究竟该如何做出抉择？中国工程机械行业几位精英的一席话刻画出了一片蓝图。

于海泽（化名）

某国内知名品牌制造商营销总经理

“代理制正处于十字路口，一些厂商近一两年对代理制的理解偏离了方向，更多的不是在谈事业，不是在追求怎么共赢、开拓市场或建立品牌，而是在猜忌、犹豫和徘徊，但是如果大家认同自己当初的选择，那么就应该充满激情与斗志，互助前进。秉持共同理念，做合作共赢的永久性事业伙伴，共同创建出属于中国自己的世界级品牌，这应该是中国制造商和代理商共同的愿望。”

王腾斌（化名）

某成熟外资品牌制造商渠道总监

“中国代理制的原始积累已经完成，代理商的规模发展得越来越大，但是并不成熟，将来需要更加正规化，符合现代企业管理制度，甚至符合IPO的要求，这样企业才能长久；另外应该注重才人的储备和培养，用辩证的思维来思考未来，永远增长的市场是没有的，应该用长远经营的理念强化管理，做一个稳健的企业。从这个角度来讲，中国的代理制之路只能说才刚起步。”

高希林（化名）

某国内知名代理商董事长

“中国代理制的成长是和中国的改革开放紧密联系在一起的，为客户、为制造商，乃至为行业相关者提供价值，这一代理商存在的根本基石没有改变。目前，行业还不太规范，产业链上下游的力量还不太匹配。但是随着发展，这种格局一定会改变。同时，行业也需要经历整合过程，才能实现从天下大乱到天下大治。目前，只能说，中国的代理制还处于成长期，高速成长的初期。”

傅耀生

利星行机械有限公司董事长

“经过经济下滑和市场调整，中国工程机械市场将更加成熟、稳定，但是无论代理商还是制造商都应该找到自己的位置。市场的未来是光明的，但是机会只会留给那些有雄心、有能力、有事业心的企业家，只有他们才能在市场中找到自己的位置。如果代理商和制造商无法相互信任，结果肯定是双输。”

代理权的困惑

“当初的选择是错的”、“ 理念不一致，对规则的遵守程度也不一样”……

一句话彻底否定了最初的选择和过程中的种种努力与美好。这是当下一些厂商关系尴尬状态的真实写照，而这一局面反映的恰恰是中国很多代理商对于代理权的困惑。

代理权一年一签？

三一重机和北京建国者解除代理关系的背后，有人将矛头直接指向了代理权一年一签这一行业惯例。对此持质疑态度的人认为，代理权签订期过短不但给制造商和代理商带来了不必要的手续麻烦，而且增加了“变心”的风险，造成双方未来合作存在不确定性，使厂商的长期战略合作难以达成。

然而据本刊调查，情况可能并非如此。一直以来，中国工程机械行业中，除卡特彼勒以外的绝大多数工程机械品牌的代理协议均为一年一签，在行业发展过程中也很少有制造商和代理商过分关注这一技术细节。据王腾斌总监介绍：“从制造商的角度，代理权一年一签可能会有渠道管理更主动一些的因素，但是这仅仅是法律上的可能，实际合作过程中一般不会轻易取消代理权，正常来讲，代理权签订只是厂商之间的一道例行的手续。”同时，也有制造商表示，实际上真正一年一签的主要是销售任务，而不是授权代理的条款。只要双方合作出发点能够上升到事业合作的高度，彼此应该能够把更多的精力和财富投入到这份共同的“有足够吸引力的商业”上，而不是总想着如何分手。“契约仅仅是不同利益之间博弈时，大家要共同遵守的规则。真正的合作不在于一纸契约本身，而更多的是在于要有一种事业的牵引和大家都认同的核心价值观，从而超越这种单纯的商业关系和利益关系。心灵的契约比纸张的契约更重要。”于海泽总经理向笔者阐述了他的观点。

在笔者走访的过程中，多数受访者也表示，代理权一年一签可能不是根本性问题，因为留心比留人更重要。一方面，无论是自身还是对方基本都很少将代理权签订期限提出来作为问题讨论；另一方面，放眼全球工程机械市场，代理法律文件签订周期为一年、两年、多年乃至几个月的都存在，而且行业中也不乏代理权签订周期更短但是关系却十分稳固的案例。卡特彼勒在中国最大的代理商，利星行机械董事长傅耀生先生就表示：“利星行与卡特彼勒签订代理权文件的周期不到一年，但是这从未影响到双方长期以来的精诚合作。因为除了一纸合约以外，还有更多需要考虑的东西。比如说债权债务，很多代理商是通过制造商来开展融资、分期、担保等业务的。如果一年后代理商退出，那么这些债权债务的处理就会十分困难，所以代理权问题是个双向制约的问题。制造商一般不会贸然取消代理商的代理权。排除人为的因素之外，我相信代理商与制造商都希望建立长期的合作关系，取得长远的发展，本着这个原则，制造商和代理商应该找到一个共赢的模式。如果有这个共同的目标，那么代理权是一年还是两年就没有关系了。但是，可能是因为大环境的原因，这10多年来行业迅速发展引发了很多问题，制造商需要调整自己的代理商，代理商也需要调整自己的代理品牌，这是一个商界必然经历的优胜劣汰的过程。”

多品牌代理路在何方？

在围绕代理权的诸多困惑中，多品牌代理问题无疑是另一个更大的焦点。中国的代理制演变到今天，单一品牌区域独家代理的观念已经被普遍接受，然而由于历史原因和不同代理商发展阶段的个体化差异，某些区域的代理商中仍存在在另一区域同时代理其他竞争性品牌的特例，而正是这些特例触动着制造商敏感的神经。

相对于这一特殊部分，中国的工程机械代理商的普遍现状是同时代理着多个不同的非竞争性品牌，多数代理商是以代理挖掘机产品为主，兼营装载机、压路机、发动机、配套件等产品。这样多元化的品牌策略在创业初期不但支撑了代理商利润来源的稳定性，更为用户创造了全面的配套环境。应该说，这是中国代理商由弱到强的演变过程。然而，从20世纪90年代末到2000年，整个中国工程机械市场出现了井喷式增长，水平参差不齐的代理商纷纷涌现，他们急于找到更多的代理机会，为了生存对长远发展思考不足。而很多制造商也没有很好地选择代理商，有些制造商选择了多品牌代理商，采取边发展边整合，边走边看的区域竞争模式，这最终导致了一些深层次的后续问题。出于制造商对多品牌代理的约束，有些代理商为了追求多品牌代理不得不改头换面，瞒天过海，进而产生了诸多的“地下代理”，从而变成了一场看不见硝烟的暗战。

如今，多品牌代理问题因为市场下滑、制造商渠道整合、代理商上市而变得更加难以回避。尤其对于代理多个竞争性品牌的代理商而言，有人质疑，这会造成不同竞争品牌之间的商业政策秘密公开化，对代理商来讲，根据所掌握的不同品牌的商务条件差异，可以针对差异化市场制定具有区域优势的竞争策略，虽然有利于代理商自身的业绩，但是对制造商不同区域间的公平发展却带来隐患。也有人把代理比喻为结婚，从而将竞争性产品的多品牌代理比喻为除了妻子又找了多个情人，所以矛盾肯定会出现。

对于这个问题，作为制造商，于海泽总经理在接受本刊采访时明确表示：“要深入地看待多品牌代理问题，如果是代理行业内非竞争性产品一般不会有太大问题，但是代理相互竞争的多个品牌肯定是不适宜的，这会导致竞争结构的不稳定。退一步说，如果小品牌因为无法给代理商提供足够的发展空间或许可以这样做，但是大品牌肯定是无法接受的。除非这个制造商没有想法、没有理想。如果我们不能建立起强大的体系，就无法支持制造商开拓国际市场，而且也不可能在品质和各个方面得到有力的提高，最终无法构建起全球竞争力。所以，我们不能陷入到工程机械以往竞争的怪圈。真正有能力的代理商可以去代理与工程机械不相关的产品，比如利星行集团代理卡特彼勒挖掘机的同时也代理奔驰汽车，有的工程机械代理商同时也在做房地产和酒店，做得也很好。只要是不相关的就不会碰到天花板。同时，从行业内来讲，制造商也要给代理商更大的想象空间，赋予更多的机会。”作为优秀的外资品牌代表，王腾斌总监也表示：“代理独家品牌是否构成核心约束条件，要看不同制造商的产品线和实力，以及代理商自身的能力，不同的制造商将匹配不同的要求。因为多品牌经营意味着代理商的资本和人才可能都会和市场不匹配。”无论代理的多品牌是否是竞争性品牌，当市场好的时候往往看不出问题，但是当市场下滑的时候，代理的一些非主营品牌将很可能出现经营困境。在现在的市场条件下，已经出现了一些代理商不得不终止那些边缘品牌代理业务的案例。“代理商迟早要做出选择”，利星行机械董事长傅耀生说：“多品牌代理只适合打短线，但是长远来看并不合理。无论如何，同时代理多个品牌的同一类产品，本身一定会有冲突，即使是以不同的代理区域来淡化这个问题，这种冲突也无法消除。卡特彼勒在全球只有100多家代理商，但没有一家做过多品牌代理。卡特彼勒在选择代理商时也有一套非常严谨的筛选流程，利星行20年前刚开始代理卡特彼勒产品时也经过了这一筛选过程，随后经过这些年的发展，不断扩充代理区域，把品牌做大，形成了自己的品牌。”同样作为代理商的高希林董事长则从技术角度提醒大家：“选择比努力更重要，双方在合作前都应该搞清楚各自的理念、价值观、伦理观。进而考量战略是否一致，如果认同多品牌代理，制造商就应该以开放和包容的心态来面对。多品牌运营的代理商，一方面要把握好不同品牌的相对独立性，对于新进入的产品还是后进入的产品都要平等看待；另一方面要把风险、尤其是经理人风险放在第一位，而不是首先只顾追求利润。在和制造商品牌合作的过程中，一定要导入代理商自己的文化，而且代理商的文化要优于制造商的产品文化，同时代理商自身的财务和法律债权管理一定要完善。我相信多品牌代理向单一品牌区域独家代理转变一定是大势所趋。”

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过度竞争之殇

过度竞争，是工程机械行业代理商不得不面对的另一个顽疾。一度饱受过度竞争之苦的装载机行业是前车之鉴，行业发展火暴的时候有100多个装载机品牌，而这些年经过竞争整合，现在前4个品牌的市场占有率已经达到近70%。从曾经的装载机行业到如今的挖掘机、起重机、混凝土机械行业……过度竞争正在蔓延。

当市场趋于饱和、又整体增长乏力之时，为了抢占市场，工程机械企业不惜采取零首付、低首付、零担保、变相降低商务门槛等方式抢占客户，但是这种方式也带来了巨大风险。应收账款高企、现金流恶化、管理趋于混乱、人才争夺异常激烈、服务缺失等，都是过度竞争的恶果。有的代理商为了快速抢占市场，团队规模从几十人一下子猛增到几百人，不但对管理带来巨大的考验，同时在市场不好时也凸显其巨大的成本压力，不理智的扩张最终导致不得已的裁员。同时，急功近利的以销售为主导的扩张模式往往忽视了服务的重要性，不但透支了市场，而且也损害了客户的利益。所以，过度竞争不仅不利于制造商和代理商的发展，更不利于行业的整体发展。

也许过度竞争是市场下滑、多品牌代理格局下的副产品和市场整合期的必经之路。我们宁愿这样看这个问题，也不愿接受过度竞争是人们主观故意、不惜自损的道德问题。因为，相信大多数人都明白——这是一把双刃剑。

“过度竞争的根本原因是市场定位不清晰，用户的需求和自己的产品定位不对称，所以不得不和别人硬拼硬抢。从产品营销的角度来看，根据4P理论，产品、价格、渠道和促销是竞争的根本途径，强势而成熟的品牌往往会弱化促销的使用程度，所以低价竞争，恶性竞争手段用得较少，而产品本身不够强势，品牌也没有多少优势的厂商，往往会更多的采取价格竞争和促销的手段，从而导致过度竞争。”王腾斌总监这样看待过度竞争形成的原因。的确，行业产品同质化严重，缺乏互补性，并且都集中在低端领域，是形成恶性竞争的一个重要因素。高希林董事长则认为：“过度竞争要看在渠道里的龙头企业的作为是怎样的，一旦行业龙头企业出现过度竞争的趋势，一定要理性回归。装载机发展过程中的过度竞争是一个很好的例子，所以过度竞争是伴随市场整合的必然过程，市场不好的时候过度竞争将更加残酷，而制造商的整合是代理商整合的前提。如果制造商不理性，代理商的问题最终都会要制造商来买单。我们要看到中国的制造商，特别是一些优秀的制造商也在更加理性、成熟和包容。”

转型之痛

从整机销售模式向后市场经营模式或其他盈利模式转型是中国工程机械市场代理商发展的必然趋势，尤其是处于市场大环境不好的现阶段，谁转得快，将来谁就将更有竞争优势。

回顾20多年来的中国工程机械市场，是一个以销量和规模快速增长为最主要特征的市场，伴随着市场的这一特点，代理商的盈利模式一直以来也是以整机销售为主的价差模式，虽然盈利点有所拓展，但是新机销售额占公司整体营业额的比例仍然较高，尤其是在普遍关注的后市场，布局才刚刚开始，难度大，利润水平低，风险却较大。“一直高速增长的市场是不正常的，代理商现在必须开始进行盈利模式的转型和探索，通过调整来适应这种市场。”于海泽总经理对于代理商转型的问题态度十分坚决。他所指的转型，绝不是通过扩张去转型，而是怎么样能够真正经营起一个有质量的公司，现在这种情况下以原来的盈利模式来扩张，只会导致越陷越深。“一方面，代理商在现在这种环境下首先要解决好生存与健康的问题；另一方面在市场低迷期也要考虑发展问题，比如向后市场转型。我们作为制造商会和代理商一起探讨如何开拓好后市场，改善盈利结构。”于海泽总经理补充道。

卡特彼勒代理商的发展模式在行业独树一帜，而其高达40%的后市场盈利水平也让同行望尘莫及。卡特彼勒的盈利模式在配件、维修、再制造、物流、租赁、品牌增值以及有偿服务等很多方面不断拓展，值得我们去思考和学习。“利星行从单一以销售为主的模式发展到现在的全价值链盈利模式是经历了一个漫长的过程的。”傅耀生董事长说：“刚开始我们也和其他代理商一样，进行简单的代理贸易，通过10多年的探索，开始注重售后服务，做好客户管理，进行战略调整，逐步进入二手机翻新、租赁、物流、有偿服务和融资等领域，形成了比较完整的业务模式。”深入考察利星行的业务转变过程可以发现，这些转变有其根据自身长远发展需要主动进行的转变，也有随着卡特彼勒的业务发展，由制造商主导的业务延伸。利星行开展设备租赁业务就属于前者，而2005年按着卡特彼勒的政策导向利星行在扬州建立了翻新工厂并开展挖掘机翻新业务，2009年利星行又开展了卡特彼勒旗下品牌珀金斯的业务。转变是双方共同作用的结果，既要和制造商的思路保持一致，同时代理商又要有自己的战略性思维。

代理商向后市场转型注定将是个漫长的过程，需要市场的成熟度、客户的成熟度及商业规则成熟度的提升。其中，商业规则成熟度的提升需要经历市场和商业渠道的不断整合。从目前来看，难度很大。

IPO的诱惑

随着中国代理制的推进和代理商的成长壮大，越来越多的代理商产生了IPO的冲动。无论是对于规范公司管理，扩大经营规模还是增加个人财富，IPO都是一种极大的诱惑。

对于IPO，我们可以看到，中国一些优秀代理商的跃跃欲试，犹豫徘徊和个别尝试的无疾而终。对于代理商上市，在笔者采访的过程中，听到了赞成和反对两种声音，反对者更多的是制造商，理由是认为目前的市场、代理商本身的发展阶段和时机还不成熟，而从长远发展来看，基本上都是支持代理商通过上市来谋求公司更大发展的。于海泽总经理就表示：“对于IPO我不持反对态度，但是代理商要量力而行。首先，中国的市场还不规范，市场经济体制并不健全，中国整体的诚信体系也比较欠缺，而且国有经济成分太多，没有退出完全竞争的领域，他们不是按照市场经济规律行事，可以说中国市场不如想象中的美好，所以，我认为代理商上市更大的可能性是引发行业的恶性竞争；其次，从中国上市公司的质量以及IPO的数量来看，中国的一级市场存在很大的问题，可以说是一种圈钱的机器。一方面企业从一级市场获取了巨大的融资，券商也从一级市场赚了大量的钱，另一方面二级市场投资基本处于被抛弃而随波逐流的状态，其好坏对上市企业并没有实质性的影响。从宏观来讲，中国的上市发行机制如果不改，就不是一个真正的资本市场，因为在不去追求上市公司质量的市场中，上市融资本身不会对实体经济有太大的帮助。所以，从目前的市场来讲，我认为市场结构还不稳定，代理商的发展还不太成熟，现在又处于市场调整期，代理商IPO不是个恰当的时机。”

关于IPO的动机，也是大家最关心和讨论最多的话题。因为如果目的不同，那么IPO之后募资的用途也将有所差别，代理商老板、投资人、股东、员工、企业，或者其他利益相关者，最终谁将受益？这才是问题的关键所在。王腾斌总监直言：“IPO是一个重要的融资渠道，只要融来的资金继续投入到支持本品牌的事业上，那么代理商体系会更加完善，对于代理商运营能力的提升也会有帮助，从而更有利于制造商的业务增长，但是如果市场环境和理念不改变，代理商实力增强可能也会导致更大的博弈。”傅耀生董事长也表示：“上市的初衷和募资成功之后要做什么是代理商IPO需要思考的最重要的问题。毫无疑问，将募来的资金投入到公司再发展，这才是最正确的出发点。”而对于有人对代理商上市动机不纯的质疑，高希林董事长认为那可能是一部分人“燕雀安知鸿鹄之志”，他认为，代理商发展到一定阶段公开上市是值得肯定的，不能否认这些优秀代理商的真实追求和境界。代理商上市的目的应该为了行业可持续增长和行业上下游的平衡。

话虽如此，但是在巨大利益诱惑的背后，我们很难判断代理商IPO的动机到底是什么。所以我们既不能简单地否定代理商IPO的动机和意义，也不能回避IPO所面临的现实和趋势，这个问题只能因人而异，因企业而异，具体情况具体分析。更现实的是，我们应该看到在代理商面前，通往IPO之路上的三重门。

一重门：成长性

公司的成长性是IPO发审会关注的重点。中国的代理商当前正处于市场整合期和管理提升期，代理权的不确定性和经营业绩的不确定性较大，因此代理商的业绩成长性也具有不确定性。同时由于代理商具有区域性特点和向单一品牌独家代理过渡的趋势，所代理品牌的产品线和业务范围也往往不够宽，这3点也被质疑是代理商难以有想象空间的主要因素。

当然也有否定这种观点的声音。王腾斌总监直言：“代理商的区域性不构成问题，成长性伴随着大的经济环境波动而变化，市场容量虽然有限，但是业务的外延很大，可以跳出地域限制，例如产品出口。很多制造商本身的业务线已经很宽广，所以对代理商来讲业务空间也不是问题。甚至对于优秀的代理商可以多授权代理区域，这是一个自然的竞争过程。同时，不同区域代理商联合上市的可能也是有的。市场变化才是对代理商的成长性的真正考验。

二重门：独立性

根据IPO要求：发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经过上市框架梳理后，对于集团内仍存在其他经营业务的情况，主要考察是否有合理的理由、是否重要以及是否有完善、可行的制度安排以保证拟上市主体的独立性等。核心是考察拟上市主体及董事、监事、高管与关联企业是否存在利益冲突、商业机会的冲突及潜在冲突等。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第18条规定：“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。”

中国代理商的独立性问题的关键在于，由于业务独立难以逾越和制造商的反对态度而处于尴尬境地，因此现实情况是，代理商往往刚开始有IPO的念头和计划即遭否定而导致计划流产。对此，高希林董事长则认为：“代理商的独立性其实不存在问题，从技术角度，将所代理的不同产品，甚至有竞争性的产品一起打包上市都没有问题，这正是代理商的价值体现。而代理商上市真正面临的最大障碍就是要理清与各个所代理品牌制造商的关系。”

三重门：规范性

在IPO过程中，规范性问题的核心是依法纳税问题。目前在中国，税务问题是IPO被否的主因之一，成为企业IPO进程中的一大障碍。依法纳税，看似简单，但是在实际操作中却容易出现一些问题。由于我国税法政策比较多，如何正确合理地纳税并不是一个非常简单的问题。同时由于企业自身的节税动机，往往出现纳税不规范甚至被税务机关处罚的情况。从而成为了IPO过程中的常见问题之一。

对于IPO的规范性，傅耀生董事长的话值得深思：“规范化是企业基业长青、可持续发展的一个重要的条件。代理商从无到有，基本都经历了政策不稳定的环境，很多情况下中国代理商创利是走在政策的边缘，IPO则需要从政策的边缘走向正道，这必定是一个痛苦的过程。现在很多代理商的报表不统一、不透明，利润分配也比较随意，另外，代理商在上市以前有什么问题可以通过关系来解决，但是在IPO时，这些都需要调整。这种调整都需要成本，而且，企业将处于投资人和股民的监督之下。”

由此可见，不论代理商是否能够摆正心态，冲破这三重门的阻碍，真正的考验还在IPO之后。有人甚至用“被IPO绑架”这样的字眼来形容当下的上市行为，这样的观点是否过激暂且不去辩论，但是至少现在，对于中国代理商来讲，IPO或许真的是把双刃剑。

小贴士

成长性可以从多个角度来衡量，如公司的业绩增长，整个行业的增长，公司的创新性、技术领先性等核心竞争力。成长性对创业板企业的考量而言尤为重要。其中，公司的业绩增长是最直观、最重要的成长性证明。包括报告期各年度的增长和最近一期的业绩增长。

⑴ 各年度的增长：在对增长性的考核上，针对创业板企业，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第10条第二款规定：“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。但是主板（中小板）的《首次公开发行股票并上市管理办法》并无具体要求；

⑵ 最近一期的业绩增长：公司在申报时点、反馈时点、上会前都应做到最近一期业绩与上年同期相比有所增长，否则将面临业绩下滑，不得不撤回申请材料的尴尬局面。

小贴士

《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人独立性的5个方面规定

资产完整    生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。值得注意的解决思路是应该将厂房等相关资源尽量放入上市体系。

人员独立    发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

财务独立    发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

机构独立    发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

业务独立    发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。关联交易是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

小贴士

税务瑕疵包括：⑴ 延期缴税；⑵ 补缴税款；⑶ 因缴税问题被行政处罚。审核机构首先关注欠缴行为是否为主观故意并性质恶劣，其次关注是否会影响上市以后投资者的利益，以及发行人是否存在被追缴的可能性。

编者按：中国工程机械工业协会代理商工作委员会从2003年成立起，始终顺应行业发展要求，搭建代理商交流和学习平台，关注代理制演变，做了很多工作。因此本刊就代理制当前面临的问题特别采访了代理商工作委员会杜海涛会长和冯桂英秘书长。

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解读新形势下的中国代理制

——访中国工程机械工业协会代理商工作委员会会长、维修及再制造分会会长 杜海涛

在新的市场形势和竞争格局下，中国工程机械代理制正面临着前所未有的机遇与挑战，行业多年的高速发展和渠道的快速演变，掩盖了中国代理制的一些问题。这些问题，以行业一些厂商关系紧张为代表，已经到了我们不得不积极思考和面对的新阶段。

辩证地看待代理权的困惑

稳定的代理权是厂商关系长久和谐发展的基础。目前代理权普遍一年一签的现状，由于历史等原因其有合理的一面，也有给代理制带来不稳定因素的不合理的一面。从国外发达地区的经验来看，品牌数量较少，代理权签订的周期一般也不是很长，但是合作关系却十分稳定。例如在美国，相伴相扶几十年甚至100年的代理商也不鲜见，卡特彼勒与一些代理商的合作已经延续了三代人，长久合作的秘诀就是明确的分工和定位，立足长远，共同发展。而中国市场的发展速度相对较快，代理制还不成熟，一些制造商倾向于通过代理权短签给代理商造成一种竞争压力，这种危机感虽然一方面在短期内保证了市场占有率，但另一方面也使制造商和代理商无法建立起长期的战略合作关系。我们应该看到，中国的很多代理商还处于成长阶段，因此代理权一年一签有其历史阶段的必然性。但是现在这种无论代理商规模大小，水平高低都采取“一刀切”的一年一签的模式，给优秀代理商带来了困惑。当市场发展到一定程度，代理权多年一签也未尝不可。

理性面对过度竞争

过度竞争也是工程机械行业发展的一个顽疾。恶性竞争、低首付、挖人，服务缺失、被动扩张都是过度竞争的恶果。过度竞争无论对于代理商、制造商还是用户都没有好处，适度竞争才是市场的真谛。所以，只有经历制造商的品牌整合和代理商的渠道整合阶段，中国工程机械市场才能更加理性。

积极推进盈利模式转型

盈利模式的转型是中国式代理制转变的一个重大命题。以新机销售作为主要利润来源的盈利模式肯定是不可持续的，在这一轮市场调整中，代理商的盈利模式转型是大势所趋。在后市场，代理商具有先天的竞争优势。但从市场份额情况来看，当前工程机械售后服务市场占有最高市场份额的是工程机械维修商。代理商并没有得到与其掌握资源情况相匹配的市场份额。代理商需要转变观念、拓展空间、创新模式、在博弈中寻求合作。可以预见，随着制造商在技术服务环节指导思想和运营模式的转变，代理商在后市场的主导地位将更加明确。

代理商IPO要量力而行

IPO是优秀代理商发展到一定阶段的必然要求，但是代理商对此一定要头脑冷静、目标明确，应该认识到IPO是基于企业大的发展战略的考量，是一个整体问题，而不是局部问题。企业一旦进入IPO通道，其战略将会完全发生改变，将会不得不追求跨越式发展，拼命扩张，扩大业务规模，但跨越式发展并不一定是企业发展的理想状态。如果企业没有准备好就盲目IPO，结果往往适得其反。因为投资人与企业的核心诉求不同，导致对企业的战略预期不同，从而存在实际上被投资人绑架的风险。另一方面，中国的股市还不规范，尤其是一级市场圈钱特征明显，所以代理商上市一定要慎重。

助推中国代理商更好成长

——访中国工程机械工业协会代理商工作委员会常务副会长、秘书长 冯桂英

记者：代理商工作委员会见证了中国代理制的兴起和发展，协会在推动中国代理制发展方面，主要做了哪些工作？

冯桂英：⑴ 每年组织代理商出国考察，学习先进的国外代理商的理念与运营。⑵ 为厂商搭建沟通与交流、学习的平台。2009年10月31日，中国工程机械工业协会代理商年会在北京九华山庄隆重举行。作为年会的一项重要内容，回顾了中国工程机械代理制的诞生和发展，并对其未来的发展进行了展望。⑶ 积极引导与倡导代理制，为进入中国的企业及国内一些企业寻求代理商、进行渠道建设而出谋划策，推荐代理商。⑷ 倡导代理商不论对客户还是厂家，都应诚信，在2004年度大会上签署了诚信宣言。⑸ 倡导代理商自律规范，不搞恶性竞争。在2011年度大会上签署了自律规范条约。通过协会一系列的宣传与活动，这十几年来，代理制越来越成熟，越来越规范。代理商和制造商共同努力使中国发展成为了世界工程机械第一大国。

记者：从代理商的规模和理念和发展模式等方面，您认为该怎样划分不同代理商的发展层次和水平？目前中国优秀的代理商具备了哪些品质或者说取得了哪些明显的发展？

冯桂英：简单的说可以分成3个方面：一是不论公司大小，都按照百年老店的思路去经营，诚信、有责任感；二是发展规模大，代理商实力近几年不断增强，企业结构在不断地完善和规范化，企业规模在不断扩大，亿元以上已经成为主流。在接受调查代理商当中，人员规模达到500人以上的企业占到了40%以上，甚至有某些超大型代理商企业的人员数目达到了2000人以上；三是只埋头拉车，不抬头看路，只考虑眼前，不考虑长远。第一或第二类的代理商可以称得上是优秀代理商。我认为能够积极参与到代理商工作委员会这个平台上来的代理商，就说明他们愿意学习，了解及获取更多的行业情况，愿意在一个平台上自律规范。

记者：中国代理商的多品牌代理，甚至是不同的竞争品牌跨区域代理的现象屡见不鲜，您怎样看待这个现象？

冯桂英：从制造商的角度来看，一般都希望代理商能够专心地只代理自己的品牌。而代理商为了做强做大，预防万一，往往希望多代理一些品牌。这是一对矛盾，不好解决。因为中国的区域市场千差万别，代理商企业参差不齐，制造商情况也不尽相同，所以，因人而异，因事而异。首先，我个人倾向于逐步向国际惯例靠拢，如果代理商所代理的品牌能够使代理商正常生存与发展，就坚持区域独家代理；其次，根据实际情况，如果所代理的多家品牌产品冲突不大，代理商的公司结构及运营管理也比较到位，可以考虑多品牌代理；再者，如果代理商有管理能力，有资金实力扩展，可以考虑单品牌多区域运营。

记者：整机销售模式在中国似乎已经越来越乏力，您认为在这种情况下代理商的盈利模式应该如何转型？

冯桂英：工程机械市场保有量在快速增长，2012年市场下滑更是加速了后市场收入占比的上升。后市场时代已经真正来临。随着低层次的同质化竞争消退，在经济低潮期，对于代理商在后市场领域的掌控能力的考验会愈加严格。相应地，在后市场板块的收入和利润也会增加。所以希望代理商从思想上转变经营理念，重新梳理公司的战略规划，资源与人员调配，尤其是要向后市场方面转变发展。

记者：当前，经过一定发展积累的中国代理商上市的意愿不断涌动，您怎样看待这一现象？

冯桂英：一般来讲，企业有IPO的想法是正常的。代理模式在汽车领域与农业机械领域已经得到了很好的检验，例如庞大集团与吉峰农机通过类似模式获得了飞速发展并成功完成了资本运作。但工程机械代理商中还没有先例，由于情况复杂，其IPO之路难度较大。我认为这不仅仅是代理商自身发展的问题，而是关系到整个工程机械行业未来发展趋势的问题。我也希望业内人士对此话题进行思考与讨论，共同期待代理商IPO有美好的未来。

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