财新网：海外并购买了之后谁来管理？

2012/02/22 10:10财新网张晋蜀

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套用那个著名宣言的导语，一个幽灵，金融危机的幽灵，在欧洲大陆徘徊。

各国政府纷至沓来到北京，希望中国政府慷慨救市，多买些欧洲政府债券。好在中国钱多人不傻，尽管嘴上还得敷衍几句，至少到现在还未接招。拒绝买欧债是明智之举，用多干活、少拿钱、低福利的中国工人的辛苦钱去维系高收入、多福利、少劳动的欧洲阶级弟兄，实在说不通。

但是不增持评级不断下滑的政府债券，并不意味着回避欧洲的其他投资机会。眼下人家手头紧，正是中国人捡洋落（lao）儿、并购实业的好时机。

三一重工近日宣布以3.6亿欧元（4.75亿美元）收购以大象为标志的德国工程机械企业普茨迈斯特（Putzmeister，按原文译成“和泥大王”似更合适），就是其中一例。此前还有中联重科收购意大利混凝土大王Cifa、吉利收购沃尔沃汽车、山东潍柴收购意大利最大的豪华游艇制造商法拉帝（Ferretti）。

这些并购的共同主题不外乎把中国的市场和现金跟欧洲的技术和品牌结合起来，不论是从短期经济效益还是从长远发展战略的角度来看，都是应该支持的。

然而，这些全盘并购，不同于国家主权基金“中投”已经宣布的对英国泰晤士水务公司8.68%股权的购买和谣传中的对梅赛德斯·奔驰制造商戴姆勒10%股权的购买，交易的完成才是最大的挑战的开始：谁来管理？

中国对外投资的最大瓶颈是学贯中西的人才的短缺，而并购后的管理人才比完成并购的投资人才更为短缺。

这些年凭着会讲中文的优势，进入境外投行、律师行、会计行等中介机构的中国留学生人数逐年增加，中国海外投资的人才储备因此不断改善。但是，能够进入境外实业公司的，大多是理工背景，在语言文化融入方面先天不足，混得最好的也不过是中层技术骨干，根本没有管理大型企业的经验。

前两年，我代理一家国内民营企业到美国收购汽车配件厂，如获至宝地找到两个在底特律上班的前中国留学生，读汽车工艺专业居然都读到博士学位，谈起制造技术潮流如数家珍头头是道，可是对公司管理就一窍不通，连跟员工沟通都费劲。中国老板收购后，当然没法指望他们来参与管理经营。

对于民营企业，任人唯亲是天经地义。有的富二代到欧美游学了几年，就被老爸委以洋务大臣重任，负责一切海外事务，包括动辄上亿美元的并购案。尽管自古英雄出少年（人家扎克伯格不是弱冠之年就创建了如今市值几百亿美元的Facebook么），有些富二代也很勤奋，可是要让他们在人生地不熟的异国他乡接掌大型企业，未免还是有些操之过急。

于是很多收购对象的原领导班子都被中国收购者恳切挽留。Seller们本来就愁出让之后闲得发慌（有钱人对没事干的恐惧绝不亚于没钱人对没饭吃的恐惧），加之“恋栈”乃人类通病，正好顺水推舟，欣然答应扶上马、送一程。譬如这次三一重工收购普茨迈斯特后，原来的老股东还将继续担任CEO。

但是，没有任何商学院开设过课程教人如何处理从“太上皇”到“打工皇帝”的心理落差，不少老东家在出让股权后忘了自己已委身于人，发号施令一如既往，自然少不了跟中国大股东产生摩擦。你还别忘了，当初不就是因为这帮老班子经营无方才导致企业被拱手相让给中国人的吗？

另外，在并购谈判中，连老股东自己也没想到，其实等他拿到一大笔售款后要处理这笔钱还是挺牵扯精力的 —— 拿去搞慈善吧，是到非洲拯救婴儿呢还是到亚洲帮助避孕节育呢，就够你伤脑筋的；去买架私人客机吧，买什么机型倒好决定，现如今买私人客机排长队要等好几年才交货，所以什么机型交货快就买什么了，最费心的是挑选沙发座椅的皮料颜色，光米色就有18种不同深浅，叫留任CEO如何还有闲暇为中国新主子效劳？！

为了保证作为公司管理层的出让方在交割后心无旁骛继续努力经营，有些并购协议中设有earn-out条款，也就是在交割时把总售价扣下一部分（多在20%到40%之间），视售后业绩将来再陆续支付给出让方。可是，卖方总想早早拿到现金，又认为售后的业绩在很大程度上取决于中国收购方在市场和营运资本上的支持力度，所以把售价跟售后业绩挂钩有失公允。

另外，交割后，收购方成了老大，万一赖账不付截留款咋办，打官司耗时耗钱，而且收购方肯定可以找出留任管理层的一百个不是。出让方要收购方至少先把截留款存进托管帐户(escrow)，收购方则认为把这么一大笔现金闲置不用不划算（其实心里恐怕也真有赖账的企图）。这一来一回的，earn-out条款往往成了并购谈判中最艰巨的一项。

并购后由谁来管理，随着中国企业在海外的持续扩张，这个问题将愈加突出。目前最佳的应对措施就是由收购方选派外语不错的骨干，对并购对象的现有管理层“掺沙子”，一边监控留任人员，一边偷着学管理，财务、研发、营销、劳资关系样样涉及，争取早日具备独立操盘的水平和胆识，这样如果留任高管表现不错大家皆大欢喜，如果“儿皇帝”哪天效忠不力，也好及早取而代之。当然，Rome was not built in a day，一口吃不成个胖子，关键在于未雨绸缪，中国企业应该尽早开始海外管理人才的物色和训练。

责任编辑：Eason

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海外并购井喷中国制造融入全球产业体系

“走出去”与“引进来”是加快实现“中国制造2025”战略的有效捷径。比如浙江龙盛并购德国染料巨头德司达后，通过保留原有的管理层和员工，仅控制股东会和董事会等整合手段，不仅实现了2014-2016年每年净利润可达1亿美元，还获得了大量专利、完成了公司转型。据统计，今年中国资本海外并购井喷，2016年前三季度中国企业海外并购金额近1600亿美元。从今年7月开始，中国企业海外并购金额已超过去年全年总和。中国制造企业正在以并购、投资等多种方式参与国际分工合作。在互联网和智能制造等新技术革命推动下，全球产业结构重组加速进行，我国制造业在全面提升发展能力的同时，正在加速推进与全球产业体系的融合。 “走出去”拉升中国制造标准无人驾驶小车从仓库自动取运原材料，机械手温柔而精准地抓取并送入全自动生产线。经过激光刻码、自动摆串、自动包装等27道工序后，一块光伏组件板便完成下线……在整个制造环节中，指挥和执行任务全部由机器人完成，人只是设计和管理者，这就是正泰集团入选工业和信息化部中德合作智能制造示范项目的自动光伏生产设备。正泰近年来积极“漂洋出海”，日益受到全球业界的瞩目。正泰收购了欧洲老牌光伏企业Conergy位于德国法兰克福的组件厂，这场中国制造与德国制造的联姻，不仅帮助正泰有效规避了“双反”，引进了先进技术和设备，还为当地创造了200多个就业岗位。目前，正泰已在欧洲、北美、南美、中东等地建立了研发机构，在德国、马来西亚及泰国建有新能源生产基地，形成了多元开放的国际化研发体系。工信部部长苗圩表示，现在有大批企业把自己的先进设备，甚至是先进工厂，整个“搬出”国门，实际上这支撑了我们制造强国的建设，因为“走出去”的标准，一定是高的，除了要满足中国标准，还要满足所在地标准。同济大学德国研究中心兼职研究员、中德工程学院副院长冯晓表示，“中国制造2025”战略将极大地促进中国制造含金量的提升，这是未来中国制造企业、中国品牌参与国际竞争力的根本。他认为，被世界广泛认可的德国制造，也经历了从小到大、从弱到强的过程。目前中国制造正在进入制造业品质不断提升的阶段，随着“中国制造2025”战略的提出，相信中国制造也会向曾经的德国制造一样，迅速提升品质，并受到全球用户的青睐。积极海购参与国际分工积极海外并购是加快实现“中国制造2025”战略的有效捷径，也是重新调整参与国际分工的有效方式。 2016年，中国企业海外并购重组呈井喷之势，海外并购也创历史新高。截至今年三季度，中国企业海外并购的交易总价值达1739亿美元，已超过2014年和2015年两年的总和。中国首次取代美国成为全球最大的国外资产收购者。 10月10日，洛阳钼业公告称，公司收购英美资源位于巴西的优质铌(AANB公司)和磷酸盐(AAFB公司)项目已完成交割。9月，中国黄金集团公司宣布，收购埃尔拉多黄金公司贵州锦丰金矿82%股份项目完成交割。8月，中粮集团宣布收购荷兰粮食贸易公司尼德拉剩余49%的股权。美的集团更是在半年内连续三起海外收购：近日，美的集团宣布收购德国工业机器人制造商库卡;7月，美的宣布收购意大利空调企业;6月，美的集团收购日本东芝，两项已经披露金额的交易耗资已达325亿元。专家表示，在中国对外投资不断增加的同时，投资方向和形式向多元化、高端化发展，高端制造业是中国资本关注最多的一个领域。近年来，中国企业赴美并购高端制造业的步伐不断加快。例如，大连机床集团投资上千万美元，全资收购了美国机床制造业知名公司英格索尔生产系统公司，成立了大连机床集团英格索尔生产系统公司;中国深圳集装箱北美公司收购美国一家集装箱拖车生产企业，通过改造升级生产效率得到很大提高;陕西秦川集团在密歇根州收购了一家美国拉床生产企业及其子公司，企业目前运转正常，除继续生产机床产品外，还将销售秦川公司产品…… 商务部中国服务外包研究中心副主任邢厚媛表示，今年以来，我国企业海外并购，特别是制造业海外并购对全球产业链的重构发挥了重要作用。在互联网和智能制造等新技术革命推动下，全球产业结构重组在加速进行，发达国家跨国公司继续剥离非核心业务，使我国企业在制造业的多个领域开展并购，获取专利技术、品牌、营销渠道，在全面提升我国制造业发展能力的同时，推进了中国这个世界最大制造业基地与全球产业体系的融合。 “要认识到随着中国综合国力的提升，境外并购已经成为中国企业‘走出去’高水平参与国际分工合作的一种重要方式。”商务部新闻发言人沈丹阳指出，这对提升中国企业在全球价值链中的地位、服务国内经济转型升级，深化中国与世界各国互利共赢、共同发展发挥着重要作用。 “一带一路”成为推手从2013年发起“一带一路”倡议至今，已经有一百多个国家和国际组织参与其中。目前，我国已与“一带一路”沿线30多个国家签署了共建合作协议，同20多个国家开展国际产能合作，一批有影响力的标志性项目正在逐步落地。“一带一路”建设从无到有、由点及面，其进度和程度都超出预期。 “一带一路”建设已成为中国制造走出国门的战略引领和重要支撑。随着“一带一路”战略的不断深入，将会有更多中国制造和中国品牌完成“走出去”的关键转变。中国机械工业联合会特别顾问朱森第认为，“一带一路”沿线国家中，不少基础设施尚未完备的国家为中国制造企业提供了很大的市场机遇。中国企业应当抓住国家实施“一带一路”战略的机遇，推动更多具有自主知识产权的高新产品“走出去”。中国国际经济交流中心副理事长、商务部原副部长魏建国认为，时至今日，“一带一路”对中国制造和中国品牌来说，是最好的历史机遇。手机、冰箱、电脑等一系列中国制造的诞生并“走出去”，不但是一个大国崛起不可或缺的标志，还是中国制造企业长盛不衰的保证。[详细]2016-12-30 10:33

去年中国整车和零部件企业海外并购交易额创历史新高

6月6日至6月7日，2016年全球汽车论坛在重庆悦来国际会议中心召开。德勤全球并购专家在现场发布了《2016中国汽车行业对外投资报告》，数据显示海外并购成为中国汽车厂商和零部件企业对外投资的主要方式，2015年中国整车和零部件企业海外并购交易额创历史新高达106亿美元。海外并购成车商对外投资主要方式德勤报告指出：自2013年起的三年中，自主品牌汽车和零部件企业已完成海外并购交易共计60宗，涉及金额177亿美元（约合人民币11163亿元）；另外还有近百宗海外建厂交易，涉及金额也高达100亿美元（约合人民币657亿元）以上。从增长趋势来看，中国汽车企业海外建厂速度小幅放缓，海外并购交易数量和规模则不断增长。德勤分析称，中国汽车企业进行跨境并购，以美国和西欧等成熟市场为主要目标，海外建厂投资则仍然集中在拉丁美洲和东盟等新兴市场。报告对中国汽车行业企业“走出去”的情况作出研究分析发现，2013至2015年海外并购超越绿地投资成为中国汽车厂商和零部件企业对外投资的主要方式，并购发起方也逐渐从早期的大型国有企业向行业领先的民营企业转移，并购目的地也从原先的新兴市场国家向欧美成熟市场渗透。零部件企业是海外收购的主力军德勤全球并购服务主管Charles Knight表示：由于当前国内企业整体技术实力不强，因此大部分的海外并购以获取海外优质资产为主。数据显示，单是中国汽车企业在德美两个汽车制造强国发起的跨境并购项目，便已占总体交易近四成，而两国的并购目标均为零部件企业。在金融危机过后，很多西方汽车企业在财务压力之下，在全球范围内积极寻找合适买家，这一趋势也为中国企业提供了巨大的机会。德勤还分析出，从并购主体而言，零部件企业是海外收购的主力军，涉及交易在交易总量和总额方面分别占比超出七成和八成以上。部分国内汽车零部件巨头早已活跃于海外并购市场，随着国内经济增速放缓、消费需求疲软，外延式并购已成为企业实现非有机增长的重要途径。就并购金额而言，报告称，一亿美元以下的并购交易最为集中，占总交易量的一半。中国企业倾向收购高度专业化、细分领域市场占比高、中等规模的外国企业。从长远来看，零部件企业跨境并购渐趋理性，企业更关注并购能否带来更稳定且长期的投资回报，以及整合后能否发挥协同效应。提醒：交易风险与挑战不容忽视随着中国车企进一步走向世界，很多国内汽车零部件企业都希望借助跨境并购容身高端价值链，然而对外投资也为这些企业带来了各种风险和挑战。德勤中国汽车行业企业并购服务合伙人虞正认为：尽管很多企业都在国内并购项目上颇有经验，但是，国内项目与跨境并购交易还是存在重大差异的，因此也衍生出了更多的额外风险与挑战。德勤中国汽车行业税务服务主管合伙人肖天晶从税务的角度坦言：税务成本也是中国企业海外投资中的一项重要成本。建议投资者委聘经验丰富的专业咨询顾问，指导企业顺利推进交易流程。 Charles Knight认为，中国与欧美等西方国家无论在社会文化、商业环境和法律法规等方面均存在各种差异，并购后的整合过程也是非常重要的一环，因此，企业必须注意海外资产的管理和整合风险，且买卖双方应在就未来运营体系、预算和绩效考核体系、业务发展战略达成一致后，建立相应的整合计划。[详细]2016-06-12 11:23

钢企借海外并购化解过剩产能风险不容忽视

在去钢铁产能已是大势所趋，大型钢铁企业大面积亏损、小企业纷纷倒闭的背景下，河钢集团希望通过出海的方式来解决产能过剩困局。昨日，北京商报记者从河钢集团获悉，这家中国最大、全球第二大的钢铁集团以4600万欧元的价格收购了塞尔维亚斯梅代雷沃钢铁厂。业内认为，河钢集团收购东欧的钢厂是出于自身向海外转移产能的需要，避免欧洲对企业的“双反”措施，但在全球钢铁产能过剩的背景下，河钢集团依然会面临很大的经营压力，同时还要考虑环保、劳资关系、法律等诸多难题。惟一竞标全盘收购早在4月5日，塞尔维亚方面就传出消息称，河钢集团作为惟一的竞标者，并且“满足所有要求”，全盘接收斯梅代雷沃钢厂。据了解，斯梅代雷沃钢厂成立于1913年，2003年曾宣布破产，后被美国钢铁公司以2300万美元的价格收购，但一直经营困难。2012年，塞尔维亚政府以1美元重新收回该钢厂所有权，成为该国惟一一家国有钢厂，目前约有员工5050人，形成每年220万吨的钢铁配套生产能力，能够生产热轧板、酸洗卷、冷轧卷和电镀锡板等产品。不过，斯梅代雷沃钢厂的2015年产量只有87.5万吨，亏损达1.13亿美元。据了解，河钢集团计划投资3亿美元用于斯梅代雷沃钢厂的扩大生产，并通过必要的技术改造，将斯梅代雷沃钢厂打造成为现代化钢铁联合企业。其实，河钢集团的海外扩张早有先例。资料显示，河钢集团早在2014年就开始向国外转移产能。2014年9月10日，河北钢铁集团在南非投资建设的500万吨钢铁项目正式启动。同年9月13日，河钢集团收购全球最大钢贸商瑞士德高51%股份，通过德高在全球120个国家和地区的贸易活动，河钢集团拥有了全球最大的营销网络。出海转移过剩产能 “河钢集团的经营情况，是支撑该集团‘走出去’的一个有利条件。”一位业内人士就河钢集团收购一事表示。来自中钢协的数据显示，2015年重点大中型企业平均负债率超过70%，产能利用率已降至70%左右，重点钢铁企业亏损645亿元，亏损面达50.5%。在钢企大面积亏损的情况下，2015年，河钢集团前三个季度实现归属上市公司股东的净利润达1.5亿元。虽然2015年全年业绩尚未公布，但该业内人士称，2015年河北钢铁的业绩也是不错的。数据显示，2015年我国钢铁产能近12亿吨，而同年国内钢材市场需求量仅为7亿吨，产能利用率不足67%，其中，河北粗钢产量占中国产量的一半。面对这样的压力，河北省决定2020年前钢铁产能要压减到2亿吨以内，这意味着有60%的钢铁企业要关闭、整合。钢铁专家许中波表示，河钢集团主要生产基地在河北省，该省钢铁产能严重过剩，去产能困难重重，河钢集团通过收购国外企业，转移过剩的设备，也是一个不错的选择。 “东欧正在加大基础设施建设，对铁的需求很大。河钢的进入可以利用自身过剩的设备转移到国外，同时获得东欧市场，还避免了欧洲对国内企业采取的‘双反’措施。”许中波坦言。风险不容忽视 “目前，由于世界经济下行严重，产能过剩不只是中国的问题，所以并不是‘走出去’就万事大吉。”业内专家表示。数据显示，2015年全球钢铁产量下降了2.8%，至16.2亿吨。美国钢铁产量下降了11%，欧洲产量下降了3.2%。欧洲多国已经爆发了钢铁工人上街游行的活动。除了外部环境不理想，中国企业在海外收购过程中也经常出现“水土不服”的问题。欧洲劳动力成本高，环保成本以及合规性要求严格，可能也会导致产品价格过高，竞争力不足。许中波也看到了这一点，他表示，“收购这么一家小型的钢铁企业，风险也会相对较小”。据了解，欧盟法律规定，如果违反相关环保法律，轻则按日计罚重则直接判处负责人监禁。中国劳动力便宜，而国外的劳动力相对较高，如果在以后的经营中使用大量国内劳动力，造成国外职工失业，就可能造成劳资矛盾，影响经营。 “国外的公会组织很有能量，”许中波表示，“另外，塞尔维亚在积极加入欧盟，欧盟国家间都是零关税政策，中国企业进入带来更大的产能和竞争，也威胁到了其他欧盟国家。” 也有专家提醒，最重要的是融入当地文化，考虑当地职工、社区和政府办事方法，不能照搬国内的做法，否则很容易惹上纠纷。[详细]2016-04-20 11:13

国企并购大潮蓄势待发装备制造领域成海外并购重点

随着“1+N”政策陆续推出，国企改革将进入全面实施阶段，国企尤其是央企将迎来重大发展机遇。业内人士指出，由国资委牵头的国企分类改革方案近期有望出台，国企并购重组大势所趋，而以“三个一批”为特点的调整重组将贯穿“十三五”期间。未来，在推进“一带一路”战略、国内去产能的背景下，央企整合将出现投资良机。政策暖风频吹近期，《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《关于深化国有企业改革的指导意见》以及《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》三个重磅文件相继发布，为新一轮国企改革指明了方向。此外，中央全面深化改革领导小组已审议通过了《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》等重要国企改革相关文件。据悉，国企分类改革方案以及员工持股的方案近期有望出台。中国企业研究院首席研究员李锦表示，分类是国企改革的重大突破，它是整个国企改革的前提和基础，这决定着国企改革的全局，更涉及未来要推进的混合制改革以及国企并购重组等资本运作。国企被分成公益类和商业类，在界定了国企的功能和分类的基础上，要进行国有经济结构的战略性调整。对于界定为公共政策性企业的国有企业，战略性调整目标是退出盈利性市场业务领域、专注公共政策目标的实现。在此前提下，国有资本要加大对这类企业的投入。对于界定为特定功能性企业，战略性调整的总体方向是，主要依托国有资本投资运营公司这一运作平台，不断主动退出那些竞争格局趋于成熟、战略重要性趋于下降的产业领域和环节，不断努力在提供公共服务、保障国家安全和符合国家战略要求的各种新兴产业领域发挥更大的功能作用。对于界定为一般商业性企业的国有企业，其战略性调整目标是完全剥离行政垄断业务，通过市场化手段增强企业活力和提高企业效率，同时建立国有资本灵活退出机制，逐步退出部分国有资本，投向更符合公共服务和国家战略目标的企业。平安证券指出，2015年以来关于国企改革的许多表述都剑指央企整合。目前掌管111家央企的国资委已经成立了一批国有资本投资公司和国有资本运营公司，分别管理商业类和公益类的央企，支持其兼并重组、优胜劣汰，从而构建具有核心竞争力的大型央企。2015年是国企改革逐步落地的一年，央企兼并重组尤为关键。此外，截至今年7月，央企基本完成了一轮人事调整，为下一步央企整合奠定了基础。四类并购提速近期，在一系列政策的推动下，央企改革动作频频。 10月22日，风帆股份复牌。此前风帆股份公告称，拟注入中船重工集团、中国重工等持有作价144亿元的动力资产，同时拟募资139亿元，通过重组将中船重工集团和中国重工下属动力业务整合进入同一平台。10月20日中铁二局发布了重大资产重组进展公告，称初步确定本次重大资产重组的交易对方为中铁二局间接控股股东中国中铁。同日，国药集团旗下两大上市公司国药一致和现代制药双双发布公告，宣布筹划重大事项并停牌。现代制药明确表示，可能涉及重大资产重组。10月14日，中国铁塔与中国电信、中国移动、中国联通三家电信企业以及中国国新签署交易协议，中国铁塔将向三家电信企业收购全部存量铁塔相关资产，并同步引入新股东中国国新。10月13日，中国航空工业集团旗下的中航动控、中航动力、成发科技、中航重机先后公告称，按国家有关部门的安排，目前正在制定中航工业下属航空发动机相关企(事)业单位业务的重组整合方案，涉及公司实际控制人发生变更。从央企集团层面来看，改革也正在提速。10月10日，中化集团在官网发布信息称，集团已经成立深化改革小组，集团整体改革方案(讨论稿)有望在明年成型。9月28日，国投公司召开试点改革总体方案动员会，国投公司试点改革总体方案日前获得国投党组和董事会批准，近期将印发有关文件，对各专项改革工作进行部署，积极稳妥推进试点改革工作。平安证券认为，随着国企改革政策逐渐加码，国企并购大潮蓄势待发。央企并购主要有四大类型，一是行业内合并重组。船舶制造和军工行业进行此类整合概率较大。二是行业内兼并收购。钢铁和建材行业进行此类操作可能性较大。三是上下游产业链一体化整合，看好有色行业进行这一类整合。四是央企海外并购。海外并购的重点行业将落在装备制造领域，包括高铁、电力、通信、工程机械、汽车和飞机制造以及电子装配加工等行业。[详细]2015-11-02 09:55

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