天业通联重工首届董事会第16次会议决议公告

证券代码：002459  证券简称：天业通联 公告编号：2010－027

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司）第一届董事会第十六次会议于2011年1月16日在公司会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2011年1月13日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事9名，实到参加的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于公司为秦皇岛秦冶重工有限公司1500万元流动资金贷款提供担保的议案》

审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

《关于对外担保的公告》详见公司指定信息批露媒体《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网。

二、审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》

审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的公告》详见公司指定信息批露媒体《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网。

三、审议通过《年报信息批露重大差错责任追究制度》

审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

《年报信息批露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董 事 会

2011年1月18日

证券代码：002459证券简称：天业通联公告编号：2010－028

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2011年1月16日在公司会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2011年1月13日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席杨振忠先生主持，会议应参加的监事3名，实到参加的监事3名，公司证券事务代表列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、 审议通过《关于公司为秦皇岛秦冶重工有限公司1500万元流动资金贷款提供担保的议案》

经全体监事审慎研究，认为秦皇岛秦冶重工有限公司财务状况良好，资产负债率未超过70％。本次担保后，公司对外担保总额未超过公司总资产的30％，也未超过公司净资产的50％，同时秦皇岛秦冶重工有限公司将为本次担保提供反担保。同意为秦皇岛秦冶重工有限公司1500万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为一年，自签订合同之日起算。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

二、 审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。超募资金使用计划的实施，将有助于提高超募资金的使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，同意公司使用超额募集资金中的2，500 万元偿还银行贷款及25，000万元补充流动资金。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

监 事 会

2011年1月18日

证券代码：002459证券简称：天业通联公告编号：2010－029

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于使用部分超募资金偿还银行贷款

及补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］868号文核准，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）4，300万股，发行价格为每股人民币22．46元，募集资金总额为人民币96，578．00万元，扣除发行费用人民币6，487．70万元后，实际募集资金净额为人民币90，090．30万元，扣除公司本次募集资金项目的总投资额32，666．00万元，超额募集资金57，424．30万元。

2010年12月5日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使用10，000万元在天津空港经济区投资设立全资子公司，尚余47，424．30万元超募资金。

二、使用部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的方案

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司使用部分超额募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金。

具体方案如下：

1、公司计划使用超额募集资金偿还银行贷款2，500万元，具体情况如下表所示：

序号

银行名称

贷款额

（万元）

贷款期限

年利率％

本次拟还款额（万元）

1

中国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行

1，000

2010．11．08－2011．11．07

5．004

1，000

2

交通银行股份有限公司秦皇岛分行海港支行

1，000

2010．10．26－2011．10．25

6．116

1，000

500

2010．11．03－2011．11．02

6．116

500

合计

2，500

2，500

2、根据公司生产经营的需求，使用超募资金25，000万元补充流动资金。

公司利用超募资金补充正常经营流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，促使公司业务的拓展和提升，确保实现公司的经营目标，从而给股东以更大的投资回报。

三、公司说明与承诺

公司近12个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行证券投资等高风险投资。

四、相关审议及批准程序

1、公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》。

2、公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》。

五、公司独立董事意见

公司拟使用部分超募资金2，500万元用于归还银行贷款及25，000万元补充公司流动资金的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司主营业务发展提供强有力的流动资金支持，从而扩大业务规模，提升盈利能力。

公司用超募资金偿还银行贷款及补充流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资，同意天业通联使用部分超募资金实施偿还银行贷款及补充流动资金项目。

六、保荐机构意见

天业通联拟使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金，有利于天业通联节约财务费用，提高资金使用效率，为公司主营业务发展提供强有力的流动资金支持，从而扩大业务规模，提升盈利能力。因此此次使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金符合全体股东的利益。

上述事项已经经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序；且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。天业通联本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意天业通联使用部分超募资金实施偿还银行贷款及补充流动资金项目。

七、备查文件

1、公司第一届董事会第十六次会议决议

2、公司第一届监事会第九次会议决议

3、独立董事《秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的独立意见》

4、海通证券股份有限公司《海通证券股份有限公司关于以部分超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的核查意见》

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董 事 会

2011年1月18日

证券代码：002459证券简称：天业通联公告编号：2010－030

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、对外担保情况概述

秦皇岛秦冶重工有限公司（以下简称“秦冶重工”）因生产经营的需要，拟向中国银行(3.21,0.00,0.00%)股份有限公司秦皇岛市国际城支行申请人民币1500万元的流动 资金贷款，公司拟为上述贷款提供连带责任保证。

此担保事项已经2011年1月16日召开的公司第一届董事会第十六次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，相关协议尚未签署。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：秦皇岛秦冶重工有限公司

住所：秦皇岛市经济技术开发区鄱阳湖路2号

法定代表人：陈晓光

注册资本：叁仟万元

实收资本：叁仟万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：冶金专用设备、冶金专用铁道车辆、炼焦设备、冶金阀门、通用阀门、机械设备、铸件、金属结构件、电报开关柜及电气成套设备的制造、销售、安装和维修；货物及技术的进出口；冶金工程设计；冶金工程技术咨询及服务；冶金工程承包；对外承包工程项目并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员；厂房设备租赁。

秦冶重工持有我公司控股子公司北京华隧通掘进装备有限公司44．565％的股权，秦冶重工与公司不存在关联关系。

截止2010年12月31日秦冶重工资产总额864，412，073．50元、负债总额561，320，801．23元（其中银行贷款总额258，250，000．00元、流动负债总额553，504，381．47元）、净资产303，091，272．27元、营业收入705，317，998．67元、利润总额24，976，076．00元，净利润23，674，219．41元（以上数据未经审计）。秦冶重工有效信用等级为A＋。

三、董事会意见

全体董事认为秦冶重工财务状况良好，资产负债率未超过70％，具有充足的偿还债务能力。秦皇岛秦冶投资置业有限公司和秦冶重工已共同为公司5000万元固定资产项目贷款提供了担保，期限为2009年7月17日至2011年7月16日。秦冶重工将为本次担保提供反担保，同意为秦冶重工1500万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为一年，自签订合同之日起算。

四、监事会意见

经全体监事审慎研究，认为秦皇岛秦冶重工有限公司财务状况良好，资产负债率未超过70％。本次担保后，公司对外担保总额未超过公司总资产的30％，也未超过公司净资产的50％，同时秦皇岛秦冶重工有限公司将为本次担保提供反担保。同意为秦皇岛秦冶重工有限公司1500万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为一年，自签订合同之日起算。

五、保荐机构意见

保荐机构经核查认为，天业通联与秦冶重工互为担保有利于公司获取业务发展所需资金，秦皇岛秦冶投资置业有限公司和秦冶重工已为公司5000万元固定资产项目贷款提供担保，公司此次对秦冶重工1500万元流动资金贷款提供连带责任保证，同时秦冶重工将提供反担保，并未损害全体股东的利益。

上述事项已经经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

六、独立董事意见

截至本独立意见出具之日，秦皇岛秦冶投资置业有限公司和秦皇岛秦冶重工有限公司已共同为公司5000万元固定资产项目贷款提供了担保，期限为2009年7月17日至2011年7月16日。本次担保后，公司对外担保总额未超过公司净资产的50％，也未超过公司总资产的30％。秦冶重工将为本次担保提供反担保，并未损害全体股东的利益，我们同意公司为秦冶重工1500万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为一年。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2009年，经公司第一届董事会第七次会议及第八次会议通过，公司为秦冶重工总计4000万元的信用额度提供连带责任保证。由于在原4000万元的信用额度内，秦冶重工需要对将到期的1500万元的授信额度进行展期，公司因此也需对秦冶重工1500万元的授信额度进行续保。本次担保后，公司对外担保总额仍然为4000万元，均为为秦冶重工提供的担保，占公司最近一期经审计总资产的3．17％，占公司最近一期经审计净资产的12．68％。公司无逾期对外担保。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董 事 会

2011年1月18日

责任编辑：Anny