兖州煤业拟在澳洲借壳上市 海外并购辟蹊径

境外煤炭资源量突破30亿吨

通过换股加现金的方式获得在国外借壳上市的机会，兖州煤业(600188，SH)算是国内煤炭行业上市公司中的第一家。

记者从兖州煤业12月23的电话会议上获悉，兖煤澳洲近30亿美元的银行贷款将全部注入上市公司，同时为了缓解资金压力公司准备申请展期5年。而部分需要长期投入的资产则为了不影响股东短期利益没有注入上市公司。

兖煤澳洲是兖州煤业的全资子公司，此次合并完成后，兖州煤业将成为兖煤澳洲的控股股东。

至此，兖煤澳洲的煤炭资源量达到了32.52亿吨，已经达到兖州煤业国内煤炭资源量的60%以上。

兖煤澳洲国外借壳上市

2011年12月22日，兖州煤业、兖煤澳洲与澳大利亚格罗斯特签署了《合并提案协议》，将兖煤澳洲与格罗斯特合并并取代格罗斯特在澳大利亚证券交易所上市。

华英证券相关行业分析师对记者指出，国外有些政府反感外资进驻自己国家直接买矿，入股比直接买矿更容易得到对方政府的信任，从而能够减少收购障碍，更容易实现合作。兖州煤业进入澳洲快10年了，应该非常了解当地的情况。

兖州煤业董秘张宝才在接受《证券日报》记者采访时也表示，国内的上市公司通过这种方式在国外实现上市，兖州煤业应该是首家。

根据协议，格罗斯特将向其现有股东实施现金分配，扣除现金分配后，兖煤澳洲将换股合并格罗斯特全部股份。格罗斯特股东还可以选择获得兖州煤业对其所持合并后公司股份提供一定程度的价值保障。

就在协议签署公告发布的第二天，兖州煤业召开了针对此次合并项目的电话会议，会议上，兖煤澳洲董事吴玉祥指出，此次合并，作为格罗斯特的股东换股是可以有两种选择的，一是以一股换一股，拿一股格鲁斯特的股票换一股兖煤澳洲的股票。二是如果股东对股价没有信心，一股兖煤澳洲的股票外，还可以得到一个股价低于6.96澳元的价值保障。

吴玉祥同时指出，占有格罗斯特64.5%股份的大股东来宝建团已经选择前者，就是一股换一股。

原大股东放弃保障机制

并购对于上市公司来说总是会有风险的。针对兖煤澳洲此次合并，如果股东对公司股价没有信心，价值保障机制保障了股东的部分利益。

而作为公司原最大股东来宝集团已经放弃保障机制，也就是说，格罗斯特现有股东所持股份中至少有1.3亿股不能获得该保障机制。

根据格罗斯特目前已发行2.029亿普通股计算，即使除来宝集团外所有其他股东都要求进行价值保障机制保障利益，也只剩下约7000万股。并且实施的条件是，如果兖煤澳洲在交易后的最后三个月的股价低于6.96澳元/股时，兖州煤业将以现金或股票形式将其持股价值补足至6.96澳元/股。