破资金技术瓶颈 加快国内外并购重组步伐

随着工业和信息化部等12部委下发关于促进重点行业兼并重组的指导意见，钢铁等行业洗牌已经箭在弦上。目前，海外并购也作为中国企业“走出去”的重要形式之一，正在呈现总量不断扩大的趋势。

针对重点行业兼并重组，今年两会期间，民建中央便带来了一份关于大力发展并购基金促进产业结构调整与升级的提案。而对于海外并购，全国政协委员、中国机械工业集团有限公司党委书记徐念沙也提出了相关建议。

以并购基金助推产业升级

民建中央提案指出，随着经济增长下行压力和产能相对过剩的矛盾加剧，经济持续发展和资源环境制约的矛盾突出，我国多数行业正面临着产业结构调整与升级的严峻挑战。加之当前企业上市融资困难，私募基金筹资与退出双双不畅，实体经济无法得到充足的资金支持，从而难以完成产业升级发展。通过设立并购基金开展并购重组是推动产业升级的有效市场手段，对提升行业集中度，优化产业布局，推动经济高质量增长具有重要作用。

目前，我国并购基金尚处于起步阶段，还存在许多制约其发展的突出问题，这主要表现在：并购基金可使用的资金来源有限；并购基金买卖公司的渠道不畅通；并购交易管制较多；并购重组审批流程较长；并购市场环境不完善等。

基于上述现状，民建中央从资金来源、买卖渠道、交易管制、审批流程、市场环境、法律法规等诸多方面提出了具体建议：

一要拓宽并购基金资金来源。

允许为并购非公开发行高收益债券，尤其是推出用于杠杆收购的无担保高收益并购债券等融资工具；加强杠杆融资，卖方融资等混合型融资工具在并购中的运用，资本市场全面放开债转股限制等。

二要畅通并购基金买卖渠道。

推行并购重组的市场化改革，允许并购双方进行溢价和折价交易，换股发行价格采取市场化定价方法，在上市公司与非上市公司并购重组中，对非上市资产允许以市场法进行估值。

三要解除对并购交易的管制。

允许并购基金既能参与一级市场公司的并购重组，也能在二级市场通过集中竞价的方式收购股份。

四要简化并购重组的审批流程。

通过法规的不断完善和审批流程的进一步简化，确定市场化的并购重组审批模式，在市场化定价、协商定价的并购重组中，缩短并购融资工具的审批时间，降低过桥融资成本。

五要改善并购市场环境。

包括提高证券市场的有效性，推出更多的市场化工具，以及完善促进并购的税收政策，简化免税并购申报程序等。

六要完善并购重组的法律法规。

尽快推出《上市公司监督管理条例》，制定吸收合并、分立、分拆、回购的管理办法等。

以海外技术并购实现“后发赶超”

普华永道发布的最新报告显示，2012年中国企业海外并购总量达到652亿美元，创历史新高。德勤研究报告披露，去年前三季度，我国装备制造企业海外并购交易金额占据我国制造业海外并购交易总额的45%，而海外并购已经成为全球金融危机后我国装备制造业海外拓展的主要方式，并购发起方也从大型国有企业拓展到民营装备制造企业。

徐念沙委员认为，目前我国企业的国际化经营正值初级阶段，未来几年仍然处于战略机遇期，海外并购将保持扩大态势，因此，进一步支持国内企业通过海外并购引进先进技术具有必要性和可行性。

首先，我国在先进技术方面存在较大差距。

改革开放以来，我国企业自主创新能力获得大幅提升，但与发达国家相比依然存在较大差距。以装备制造业为例，尽管我国是世界上机床产量最大的国家，但高档数控机床大量依赖进口，尤其是与高档数控机床配套的数控系统、功能部件严重受制于人；发电设备、高压输变电设备、工程机械等主机产品的产量和水平虽已居世界前列，但许多专用材料和关键零部件仍然不能自主生产和供应。尤为令人不安的是，虽然我国企业的生产能力巨大，但新产品和新技术的研发能力严重不足，无法支撑企业持续升级需要。若要缩小差距，实现“后发赶超”，除了自主创新，并购拥有更先进技术的海外企业不失为一条捷径。

其次，海外市场存在通过并购引进先进技术的机会。

金融危机爆发以来，大量企业经营陷入困境。这些企业急于重组出售，资产价格下降，为我国企业海外并购提供了难得机遇。根据德国私募基金SBC-AG的预测，2012年至2016年，仅德国就将有超过11万家中小企业需要寻找买家。而我国企业经过多年市场经济的历练，部分优秀企业在综合实力、管理能力和对国际市场的了解方面明显提升，基本具备通过海外并购加快提升自己实力的能力。

在徐念沙委员看来，目前我国企业在海外并购过程中遇到的困难主要来自四个方面：一些国内企业之间恶性竞争、不守规则、扰乱市场的情况，增加了企业并购成本；引进先进技术的海外并购项目缺乏资金支持，资金成本高，投资回收期长；引进先进技术的海外并购在知识产权获取、技术消化吸收等方面存在不足；对并购对象所在国法律和商务环境以及工会地位等了解不深，跨国经营管理人才缺乏，并购风险防范不够到位。

为进一步有效支持企业通过海外并购引进先进技术，提高自主创新能力，徐念沙委员提出了几点建议：

加强项目协调。重点支持那些在某一领域拥有独到关键核心技术的企业并购项目。重点支持国内有明显比较优势、有成熟经验、对海外项目有掌控能力的企业以引进先进技术为主要目的的海外并购，降低并购成本。

提供更多相关服务。政府有关部门、行业组织应及时提供海外投资环境等方面的公共信息，实现较大范围的国内外投资促进方面的资源共享，减少企业在海外盲目投资并购。其中，政府部门要加快转变服务机制，建立更广泛的部委协调机制，提供便利化措施；行业组织和其他中介服务机构要为企业提供法律、财务、咨询、培训等服务，协助企业建立投资风险预警制度，培养复合型跨国经营管理人才。

提供更大政策支持。进一步完善支持企业走出去的财税金融政策。对于国家、行业急需的高新技术并购项目，提供低息政策性贷款，给予税收减免、政府补贴等优惠政策，加大对有实力的企业（尤其是民营企业）海外并购的支持；在对国有企业的考核方面，对于旨在引进先进技术的并购项目，对于不可抗力或不可控因素造成的并购不成功，应给予宽容，允许试错，切实把企业创新与在海外并购中出现的重大违法、违规行为区分开，给予正确的制度安排，并针对企业国际化经营的不同阶段进行分类考核。