山河智能关于落实现金分红有关事项工作

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）及湖南证监局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（湘证监公司字〔2012〕36号），山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山河智能”）向公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员传达了《通知》及有关文件精神，并组织相关人员认真学习，现制定如下工作方案：

一、总体目标

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司需加强现金分红透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。公司依据《通知》要求，通过学习并传达《通知》内容及精神、制订利润分配政策及未来三年股东回报规划、修订《公司章程》，完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制、提高现金分红信息披露透明度。

二、组织实施情况

为确保公司现金分红相关工作的贯彻与实施，公司明确本项工作的第一责任人为公司董事长，直接责任人为公司董事会秘书。具体如下：

1、利润分配政策的确认

依据《通知》要求和《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，就股东规划及利润分配政策制订等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，并听取意见。通过充分讨论，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上进行专题研究论证。

公司将依据论证结果修订《公司章程》，依据利润分配方案及公司未来三年发展规划，制订《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》，同时按《通知》的要求，将《公司章程》修订案及《未来三年（2012－2014年）股东回报规划》提交董事会及股东大会审议，并采用现场及网络投票相结合的方式，充分保护中小股东的合法权益。

2、利润分配政策的跟踪执行

由公司董事会办公室具体负责公司利润分配政策的具体执行，于每年底就历年利润分配方案及实施情况做统计，提交公司董事会做当年利润分配方案的参考数据，同时督促公司严格按《公司章程》规定的现金分红政策执行。

三、《公司章程》的修订计划

公司对照《通知》的要求，对现行《公司章程》进行了自查，并拟提请公司董事会及股东大会修订《公司章程》中有关利润分配政策的条款。

公司拟对《公司章程》进行修订：对原《公司章程》第一百六十六条进行修订，并增加利润分配政策的相关条款，原有后续条款依次顺延：

原文：

“第一百六十六条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

拟修订为：

“第一百六十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

第一百六十七条 在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百六十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。