关联交易议案被中小股东否决 包钢股份拟与北方稀土重签供货合同

历时不到一个月，合同又要重签了。7月18日，包钢股份发布公告称，公司拟与北方稀土重新签署《稀土精矿供应合同》，待双方履行相关决策程序后实施。而重新签署的原因，缘于此前的定价方案遭到北方稀土中小股东反对。

关联交易受阻于中小股东

包钢股份与北方稀土的控股股东均为包钢集团，双方自2017年开始稀土精矿关联交易。由于双方的“兄弟”关系，该交易一直饱受争议。

6月22日晚间，包钢股份与北方稀土分别发布公告称，拟重新签署《稀土精矿供应合同》，此次调价后，较年初水平上升45.75%。

6月23日，上交所发布问询函，要求双方结合相关稀土产品市场行情、合同具体约定等，说明本次上调销售价格的主要依据及合理性；结合双方定价机制，补充说明本次关联交易定价的公允性；核查本次交易是否泄露内幕信息，及时向上交所提供内幕信息知情人名单。

两家公司于6月26日晚间在回复函中表示，由于稀土氧化物价格远高于稀土精矿价格，测算价格调整参考了同行业上下游利润分成情况，同时综合考虑碳酸稀土制造费用、行业平均利润、加工收率及稀土精矿品质要求等因素，因此，稀土精矿价格变化幅度并不能完全与稀土氧化物价格变化幅度一致。经核查，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息的情形。

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在接下来的6月29日晚间，北方稀土发布公告称，拟与包钢股份重新签订《稀土精矿供应合同》。与6月22日披露的公告相比，交易价格和交易总量没有改变，补充了“调整后2022年稀土精矿日常关联交易预计总金额将由不超过人民币70亿元(含税)调整为不超过人民币86亿元（含税）。”

对于北方稀土而言，交易价格上调意味着成本增加，持有北方稀土股票的中小股东利益将因此受损。因此，中小股东对此次关联交易的反对声音尤为强烈，并直接体现在了股东大会投票结果上。

7月15日，北方稀土召开2022年第一次临时股东大会，其中《关于调整稀土精矿日常关联交易价格及增加稀土精矿日常关联交易年度预计总金额的议案》未获审议通过。从投票结果看，包钢集团合计持有的13.32亿股回避了对上述议案的表决。在没有大股东参与表决意见的背景下，持股5%以下的中小股东绝大多数投了反对票，对应的持股达3.01亿股，占比84.8395%，最终否决了大股东提出的上述议案。

《证券日报》记者以投资者身份就议案被否决一事致电北方稀土方面，对方表示：“这属于正常现象，之前都有预期。目前公司正在研究解决方案，后续进展会通过公告及时披露。”

北京威诺律师事务所主任杨兆全在接受《证券日报》记者采访时表示：“在大股东回避表决的情况下，如果中小股东能积极行使投票权，就能对大股东形成一定的约束，起到很好的示范效果。关联交易被否决后，原来签订的合同由于没有合法授权，将不再有效。”

深度科技研究院院长张孝荣对《证券日报》记者表示：“国内稀土价格一直偏低，稀土精矿价格受市场需求影响存在上涨空间。稀土价格上涨，有利于整个行业的发展。但包钢股份和北方稀土应该先协调好股东利益，再推出调价方案，可避免激化矛盾。”

两公司业绩一增一减

除关联交易议案被否决之外，同样引起市场关注的还有包钢股份和北方稀土今年上半年的不同业绩表现。

7月15日，包钢股份发布公告称，预计上半年实现净利润2.67亿元至4亿元，同比减少86%至90%；预计实现扣非净利润2.34亿元至3.67亿元，同比减少87%到92%。包钢股份表示，今年一季度，受原料、燃料价格上涨影响，公司盈利水平明显下降；4月末钢价快速下跌，上游原料、燃料价格仍高位运行，最为公司主要产品的钢铁生产成本上升，毛利率下降，导致上半年经营业绩同比大幅降低。

与之相比，北方稀土交出的成绩单明显更为靓丽。7月12日，北方稀土发布公告称，预计上半年实现净利润29.56亿元至31.56亿元，同比增长45%至55%；预计实现扣非净利润27.27亿元至29.27亿元，同比增长41.50%至52%。公司表示，今年以来，在“碳达峰、碳中和”目标下，新能源汽车、风电、绿色家电等领域发展势头向好，市场对稀土永磁材料的需求稳步增长，带动镨钕类稀土产品市场价格同比上涨。此外，公司业绩预增还受益于上半年国家稀土总量控制计划同比增加、稀土原料产品销量同比增加。

对于两家公司的不同业绩表现，张孝荣认为：“主要是受不同行业周期影响所致。包钢股份主营业务受到双重压力，上游面临煤炭等燃料价格上涨的压力，下游钢铁产品受价格下降的压力，因此利润下降，业绩承压。北方稀土进入稀土行业景气周期，市场需求旺盛，业绩快速增长。”

对于包钢股份而言，上调交易价格可以缓解一部分业绩压力。对于北方稀土而言，中小股东认为自身利益可能会受损，因此不愿为之买单。两家公司如何协调好彼此之间的利益、保护好中小股东权益，将成为调价议案能否通过的关键因素。

（本文来源：证券日报）

责任编辑：Tracy Wang