山河智能关于落实现金分红有关事项工作

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百六十九条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。”

上述修订方案为公司拟定的初步方案，须提交公司董事会及股东大会讨论修改和审议确定。

四、未来三年（2012－2014年）股东回报规划

未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

上述股东回报规划为公司根据前期工作拟定的初步方案，须提交公司董事会及股东大会讨论修改和审议确定。

五、工作流程计划

1、依据论证结果，结合公司实际情况，制定利润分配政策，包括但不限于利润分配的原则、利润分配的程序、利润分配的形式、现金分配的条件、比例及期间、股票股利分配的条件及利润分配政策的调整原则等内容，完成《公司章程》的修订事宜。

2、完善利润分配事项的决策程序和机制，通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见。

3、具体完成时限：计划于 2012年6月30日前召开董事会会议、8月31日前召开股东大会进行审议。

公司将根据上述工作计划尽快完成修订《公司章程》的相关工作，并严格按照修订后的《公司章程》履行相关决策程序和信息披露义务，切实维护广大投资者利益。同时，公司亦将随着资本市场及公司的发展，依据法律法规及投资者特别是中小投资者的意见，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二○一二年六月二十日

责任编辑：Winnie