恒立油缸股权腾挪瞒天过海 合资名头有名无实

关于恒立油缸

恒立油缸生产的挖掘机专用油缸(下称挖掘机油缸)包括动臂油缸、斗杆油缸和铲斗油缸等，2010销售额为6.08亿元，润2.2亿元。目前该企业的市场占有率为23.18%。

2008-2010年，其挖掘机油缸销量分别达到4.22万只、5.06万只、13.53万只，也就是说，2010年挖掘机油缸销量同比增长高达160%。

国内四大挖掘机专用油缸供应商之一，IPO申请已获证监会审核通过的江苏恒立高压油缸股份有限公司，2010年市场占有率达到20%。预披露材料显示，恒立油缸拟在上交所发行1.05亿股，发行后总股本4.2亿股，并原定于8月12日上会。然后，投行人士却对其望而却步。

恒立油缸主要产品为挖掘机专用油缸，2010年销售量增幅高达160%，但由于目前挖掘机产能过剩严重、市场竞争激烈而需求又不足，未来其销量增幅放缓的可能性较大，高毛利遭受挑战，成长性遭人质疑。

同时，恒立油缸一股独大的法人治理结构也令人生疑，股权过于集中，公司实际控制人汪立平、钱佩新夫妇以及他们的儿子汪奇合计持有公司发行前总股本的96%以上。未引入外来风险投资者，令人不得不对恒立油缸产生“一言堂”之忧，同时也很容易损害公司利益和中小股东的利益。更值得注意的是，公司在股权转让过程中，多方股东转让股权时的“大义”行为，令人费解。

一系列公司疑点频现。豪门之路，看似近在咫尺，实则前景难测。可以肯定的是，此事一旦坐实，恒立油缸除要受领一张逾亿元的补交税单外，上市之路恐现僵局。

一股独大的法人治理

恒立油缸设立时，其股本结构为：恒屹实业持股56%、申诺科技持股25%、智瑞投资持股19%。其中恒屹实业的股东为汪立平、钱佩新夫妇；智瑞投资的控股股东为汪立平；申诺科技的股东为汪奇，系汪立平、钱佩新夫妇之子。故恒屹实业、智瑞投资、申诺科技之间存在关联关系。实际控制人汪立平一家三口合计享有发行人96.13%权益。实际控制人一股独大现象十分明显，未引入外来风险投资者，公司的法人结构存在重大治理风险。一股独大的法人治理机构表明上市公司的独立性受到影响，令人对恒立油缸完善法人治理的表述心生疑虑。

上市公司一股独大有着十分严重的后果。股权过于集中，股东大会演变成了大股东会，大股东说了算，影响企业经营决策的透明度，影响上市企业独立规范运作和业绩的提高，很容易损害公司利益和中小股东利益。

89年富二代身家23亿

恒立股份招股书显示，公司2011年上半年的每股收益为0.65元。若保持下去，今年全年的基本每股收益将达到1.3元。而此次发行后，公司总股本为4.2亿元，摊薄后的基本每股收益是0.975元。按照中小板目前平均30倍的首发市盈率计算，恒立股份首发价格将在29元上下。汪立平一家所持的30280万股股票，纸上财富将超过88.5亿。若以2010年福布斯中国富豪榜为参照，汪立平家族将位居江苏富豪第八位，仅次于扬子江药业的徐镜人父子(身家90亿元)。而生于1989年的“少东家”汪奇个人纸上财富将超过23亿元。而小小年纪的汪奇早在2006年10月就取得了加拿大永久居留权，目前长期在海外居住。

股权腾挪瞒天过海

外商陆伟立于2005年6月参与了恒立油缸前身——恒立有限的设立，却在恒立油缸筹备上市期间选择了退出，其退出方式也颇为蹊跷。

2008年6月，无锡气动将其持有的恒立有限44.52%(244.86万美元)的股权转让给恒屹实业，股权转让金为人民币1944.07万元，上海威士将其持有的恒立有限19.08%(104.94万美元)的股权转让给恒屹实业，转让金额为805.25万元。招股书解释：无锡气动的转让原因是由于无锡气动、恒屹实业均为实际控制人汪立平家族控制的企业，该次股权转让是实际控制人出于今后股权管理的方便而实施的调整。但是在2008年无锡气动的股东结构中，还包括持股20%的自然人吕立毅。吕立毅同时也是上海威士的控股股东，吕立毅、蔡荣芬夫妇合计持有上海威士100%股权。

相对于两家公司当初对恒立有限的出资额，这两笔股权转让几乎没有给他们带来投资回报。

2009年9月18日，恒立有限通过董事会决议，同意陆伟立对恒立有限的出资额1125万美元(占注册资本25%，实缴出资512.5万美元)，转让给申诺科技，股权转让金为350万美元。之后，陆伟立将其持有申诺科技100%的股权以350万美元转让给恒立投资(恒立投资系汪立平家族对外股权投资的平台公司)。

并于2009年10月22日得到商务部正式批准。至此，外方股东陆伟立彻底退出恒立油缸。此后恒立投资又于2011年5月将申诺科技的全部股权转让给汪立平之子汪奇。

这一连串动作的结果是，汪立平家族先后通过恒立投资和汪奇实现了对申诺科技的控制，从而获得了原本由陆伟立持有的恒立油缸25%股权。

招股书显示：申诺科技于2009年8月24日由美籍人士陆伟立在中国香港注册成立，陆伟立持有申诺科技100%股权。恒立投资成立于2009年8月14日，系汪立平家族“开展对外股权投资的平台公司”，汪立平为法定代表人，持股比例为50%，其子汪奇持有40%股权，其妻钱佩新持有余下的10%股权。恒立投资于2010年5月将其持有的申诺科技100%的股权全部转让给汪奇，并于2010年12月1日进行了依法注销。招股书称，恒立投资自成立以来，除进行股权投资外，未从事其他经营活动。

令人不解的是，陆伟立为什么不直接将其持有恒立油缸股权转让给汪立平家族，而选择在转让恒立油缸股权的同时把申诺科技作为“赠品”附送？

因为持股25%的港资企业申诺科技，能够让恒立油缸继续保持外商投资企业的身份。至少，在汪立平看来是这样。更为蹊跷的是，恒立投资接手申诺科技仅半年之后却又将申诺科技股权交给汪立平之子汪奇。一家人如此煞费苦心，为的又是什么？

责任编辑：Anny