重庆钢铁注入资产未批先建 押宝重组改善业绩

急于以重组来实现自我救赎的重庆钢铁，或正在经历一场“玩火”运动。

5月30日，重庆钢铁公告称，公司拟以3.14元/股向重钢集团增发不超过19.96亿股，并以不超过5.38亿元收购重钢集团预估值为198.34亿元的资产及107.28亿元负债；同时，重庆钢铁拟以不低于2.83元/股定向增发募集不超过22亿元现金。

《中国经营报》记者获悉，此次重组涉及175亿元的相关标的物竟然是未批先建的违规项目，而且拟注入部分房产尚待办理相应的权属证明文件。尽管重庆钢铁的大股东重钢集团承诺承担上述问题可能导致的风险和损失，但重组仍可能因拟注入资产项目核准或产权证书不完整而流产。

押宝重组改善业绩

根据5月30日公布的重组预案，重庆钢铁国有控股股东重庆钢铁(集团)有限责任公司(下称“重钢集团”)预估198.34亿元的长寿新厂区相关资产及配套公辅设施的资产注入即将启动。扣除重庆钢铁因环保搬迁导致的固定资产减值损失预估值23亿元后，注入资产达175.34亿元。

此前，该公司一直强调，重组是为了解决与大股东间的同业竞争。但事实上，糟糕的业绩正在将重庆钢铁一步步地推向产能与行业落魄的深渊。重庆钢铁2011年年报显示，2011年营业收入同比增长41.12%；但净利润亏损13.75亿元，同比下降8803.14%。2012年一季度报亏1.84亿元。

据了解，2008年末启动环保搬迁前，重庆钢铁与重钢集团之间并无关联交易，但在环保搬迁过程当中，由于重庆钢铁无法筹集上百亿的建设资金，重钢集团承担了新厂投资和建设的主要工作，重庆钢铁仅参与了轧钢等末端生产环节的投资和建设。

而自2010年4月起，重庆钢铁逐步将分批建成投产的新厂区资产无偿授权予重庆钢铁使用。2011年这部分暂被大股东授权无偿使用的资产管理费用高达5.03亿元。

此外，上述协议已于2012年3月31日届满。假如大股东的相关资产不注入上市公司的话，那么其难免产生大量的关联交易，而且重庆钢铁目前使用的大股东的相关资产亦将产生巨额费用。在此种背景下，该公司不得不加紧实施重组计划。

华鑫证券分析师张辉分析指出，该公司如此急切地重组，其目的就是实现自我的救赎。资料显示，该公司计划2012 年的经营目标为年产钢650 万吨，利润6000 万元。

但业内人士分析指出，在钢铁行业处于低谷以及产能过剩的背景下，公司的扭亏计划恐难以实现。期望通过重组实现业绩转正，这从根本上难以改善公司的基本面。

拟注入资产涉麻烦

此外值得关注的是，重庆钢铁此次押宝的重组拟注入资产涉嫌违规。

来自审计部门的材料显示，重庆钢铁在2008年4月23日上报国家发改委请求核准重钢集团环保搬迁项目请示，但当时并未得到国家发改委的核准。重庆钢铁在搬迁实际已进行一年半后的2008年12月23日才对外发布公告。

审计部门认为重钢集团的搬迁始终少了关键一环，即未获国家发改委的批准，并在2009年10月前后对重钢集团提出警告。

警告指出，重钢集团在2009年8月底搬迁项目已发生投资100多亿元，如此大的项目未批先建，重庆钢铁严重违规违法，同时地方政府还对此进行违法批地数千亩，此举已严重违规。

业内一位不愿具名研究人士就此分析指出，一旦国家发改委或者土地部门确认其环保搬迁手续违规，那其将面临相关经济处罚。这也给其拯救业绩危局的计划带来不确定性。

在此次重组方案中，重钢集团仍在承诺，将在本次重大资产重组方案通过股东大会后6个月内，为公司争取到不少于15亿元的政府补贴。但此补贴能否兑现亦是一个问题。

据悉，2007年初重庆市政府召开的重钢集团环保搬迁工作领导小组第一次会议表示，重钢集团搬迁项目享受重庆市主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁优惠政策，五年内重钢集团将为此获得12.5亿元左右的税费返还。

但在实施的过程中，此举遭到国税部门的反对，而审计部门亦提出异议。对此，重庆钢铁董秘办工作人员也表示，此次重组确实存在一些风险，但是相关项目操作是否违规则需要有关部门认定。

据悉，重庆钢铁本次重大资产重组需要重庆市国资委、国土资源部、环保部、铁道部、发改委、证监会等多个部门的审批，其手续较为复杂。

重庆市国资委一不愿具名的工作人员告诉记者，推进重庆钢铁重组是该市国资重组重中之重的事情。因此，政府才在相关的税费政策上给予相关的倾斜。这足以说明当地政府对于这家钢铁巨人全力支持。该人士表示，政府支持重庆钢铁的重组，以赶在该公司还没有出现连续亏损而面临退市风险时，再进行下一步更难的重组。