徐工工程机械股份有限公司七届董事会十九次会议公告

　　徐工集团工程机械股份有限公司，第七届董事会第十九次会议决议公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或大遗漏。

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第十九次会议通知于2014年12月20日（星期六）以书面方式发出，会议于2014年12月31日（星期三）以非现场方式召开。公司董事会成员8人，实际行使表决权的董事8人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　一、关于2010年非公开发行募投项目投资完成及节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　保荐机构就此事项发表了明确同意的意见。

　　内容详见2015年1月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网编号为2015-02的公告。

　　二、关于修改《内部审计制度》的议案

　　为进一步完善内部控制制度，拟对公司《内部审计制度》予以修改完善。

　　序号

　　修订前

　　修订后

　　1

　　第六条 公司下属各单位（指公司事业部、分公司、全资或控股子公司）可根据需要设立内部审计机构或配备专、兼职内部审计人员。

　　原则上，营业收入达到公司总收入10%及以上的单位应设立专门的内部审计机构；达不到公司总收入10%的单位或从事贸易业务的企业应配备专职或兼职的内部审计人员。

　　第六条 原则上公司各事业部应设立内部审计机构，其他单位可根据需要设立内部审计机构或配备专、兼职内部审计人员。

　　2

　　（十二）负责对公司下属各单位内部审计工作的指导和监督。

　　（十三）其他有关审计工作。

　　（八）协助公司董事会审计委员会处理日常业务。

　　（九）履行共有职能，完成领导交办的其他事务。

　　3

　　其他内容不变

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　修订后《内部审计制度》详见2015年1月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、关于修改《内部控制评价管理制度》的议案

　　为进一步完善内部控制制度，拟对公司《内部控制评价管理制度》予以修订。

　　序号

　　修订前

　　修订后

　　1

　　第十七条 除定期检查评价外，公司内部控制日常管理办公室及经营管理部日常应不定期组织开展内部控制检查评价,促进各单位内部控制的持续改善。同时，公司审计部门亦应代表董事会对公司内部控制的建立与执行情况进行不定期检查评价, 以规范管理，控制和防范风险。

　　第十七条 除定期检查评价外，公司经营管理部应不定期地组织开展日常内部控制检查评价, 对于检查中发现的内部控制缺陷及存在的问题，应督促相关单位落实整改措施并持续改善。同时，公司审计部门亦应代表董事会对公司内部控制的建立与执行情况进行审计, 以规范管理，控制和防范风险。

　　2

　　（1）重大缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额0.25%、销售收入0.5%或税前利润5 %及以上，则为重大缺陷。

　　（2）重要缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%、销售收入0.25%或税前利润2.5%及以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。

　　统一用“占本公司上年度经审计的年度合并财务报告中资产总额”替代“占本企业资产总额”

　　3

　　2、定性标准

　　（2）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：公司因管理失误发生依据第二十二条认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过该重要性水平、但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。

　　2、定性标准

　　（2）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形；公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。

　　4

　　第二十五条 内部控制评价报告一般至少应当包括下列内容（格式详见附件4）

　　第二十五条 内部控制评价报告一般至少应当包括下列内容。

　　5

　　其他内容不变

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　修订后《内部控制评价管理制度》详见2015年1月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2014年12月31日

　　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-02

　　债券代码：127002 债券简称：徐工转债

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于2010年非公开发行股票募投项目投资完成及节余募集资金永久补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　截至2014年11月30日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）2010年非公开发行股票募投项目投资已完成并节余募集资金合计5822.89万元人民币（包括利息收入），占2010年非公开发行股票募集资金净额的1.18%。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟以节余募集资金永久补充流动资金。

　　2014年12月31日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于2010年非公开发行股票募投项目投资完成及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次使用募投项目节余资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途。

　　本事项经董事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审批。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经公司第五届董事会第三十一次会议（临时）及2010年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1157号）核准，公司以每股人民币30.50元的发行价格向8家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）163,934,426股，募集资金总额为人民币4,999,999,993.00元，扣除各项发行费用73,417,525.44元，募集资金净额为人民币4,926,582,467.56元，2010 年 9 月 29 日，保荐机构安信证券股份有限公司将扣减承销费和保荐费人民币 69,999,999.90元后的资金总额人民币 4,929,999,993.10 元汇入公司募集资金账户。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对本次募集资金进行了审验，并出具了苏亚验[2010]47号《验资报告》。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　公司依照《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，严格履行使用审批手续，并对募集资金存放与使用情况定期予以公告。

　　二、募集资金使用及节余情况

　　截止2014年11月30日，公司募集资金专户存储及相关情况如下（单位：人民币万元）：

　　序号

　　项目名称

　　初始存放金额

　　截止2014年11月30日募投项目实际投入金额

　　2014年11月30日余额

　　尚需支付尾款金额

　　实际投入金额占承诺投入金额的比例(%)

　　募投项目节余金额（包括利息收入）

　　节余金额占募集资金额比例(%)

　　1

　　徐工机械研发平台提升扩建项目

　　43,000.00

　　44,041.17

　　0.10

　　102.42%

　　0.10

　　?????? ? -??

　　序号

　　项目名称

　　初始存放金额

　　截止2014年11月30日募投项目实际投入金额

　　2014年11月30日余额

　　尚需支付尾款金额

　　实际投入金额占承诺投入金额的比例(%)

　　募投项目节余金额（包括利息收入）

　　节余金额占募集资金额比例(%)

　　2

　　大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地项目

　　133,000.00

　　124,128.68

　　10,741.45

　　10,387.70

　　93.33%

　　353.75

　　0.27%

　　3

　　发展大型履带式起重机技改项目

　　30,000.00

　　30,020.00

　　28.68

　　100.07%

　　28.68

　　0.10%

　　4

　　扩大起重机出口能力技改项目

　　20,000.00

　　18,382.45

　　1,756.59

　　80.10?

　　91.91%

　　1,676.49

　　8.38%

　　5

　　混凝土建设机械产业化基地项目

　　111,000.00

　　111,933.99

　　2.46

　　100.84%

　　2.46

　　6

　　工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目

　　52,000.00

　　48,838.98

　　5,201.59

　　1,492.08

　　93.92%

　　3,709.51

　　7.13%

　　7

　　工程机械新型传动箱关键零部件技改项目

　　57,000.00

　　58,080.39

　　26.52

　　101.90%

　　26.52

　　0.05%

　　8

　　工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目

　　31,000.00

　　31,745.49

　　25.38

　　102.40%

　　25.38

　　0.08%

　　9

　　信息化整体提升工程项目

　　15,999.99

　　16,211.90

　　103.26

　　103.26

　　101.32%

　　合计

　　492,999.99

　　483,383.05

　　17,886.03

　　12,063.14

　　98.05%

　　5,822.89

　　1.18%

　　截止2014年11月30日，公司2010年非公开发行股票募投项目已投资完成，募集资金专户余额为17,886.03万元，其中：募集资金专户累计利息（净）收入8,269.09万元。

　　截止2014年11月30日，公司2010年非公开发行股票节余募集资金合计5822.89万元人民币（包括利息收入）。

　　三、已完成项目募集资金使用及节余原因

　　截止2014年11月30日，公司九个已完成募集资金投资项目累计投入募集资金483,383.05万元，累计投入比例98.05%，募集资金专项账户余额计为17,886.03万元（包括利息收入），后续尚需按约定支付项目质保金和尾款等12,063.14万元，募集资金节余金额合计5,822.89万元（包括利息收入），募集资金具体使用情况及节余主要原因如下：

　　（一）徐工机械研发平台提升扩建项目

　　本项目建设期为3年，主要建设智能控制试验室等10 个实验室的实验研究中心；建设加工技术、焊接技术、涂装技术、关键零部件和整机中试的工程中心；建设科研楼、培训中心等。

　　截止2014年11月30日，该项目的科研楼工程、国际会议中心工程、10个实验室工程、相关生活辅助设施及配套楼工程已完成,正在进行单项工程验收；室外道路管网、园林绿化工程验收完毕并已投入使用。已完成项目竣工审计工作。

　　截止2014年11月30日，本项目已累计投入募集资金44,041.17万元，专项账户余额为0.1万元。

　　（二）大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地技改项目

　　项目建设期为3年，主要是建设大吨位全地面起重机及特种起重机装配车间、大件涂装线,购置关键重要生产设备。

　　截止2014年11月30日，新厂区整机涂装车间土建工程、涂装线等设备安装施工已经完成，投入试生产。老厂区零部件涂装三线、四线厂房土建改造完成，涂装线设备完成安装，现已投入试生产。已完成项目竣工审计工作。

　　截止2014年11月30日，本项目已累计投入募集资金124,128.68万元，专项账户余额为10,741.45万元，项目后续尚需按约定支付项目质保金和尾款等金额10,387.70万元，募集资金结余353.75万元。

　　该项目资金节余的主要原因：由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，同时优化项目设计，预备费用、软硬件购置费用等累计节约计为353.75万元(含部分利息净收益)。

　　（三）发展大型履带式起重机技改项目

　　本项目新征土地371.28亩，总建筑面积89,000㎡，其中联合厂房建筑面积80,520㎡，并配置综合办公楼、调试办公楼、食堂、综合气站、污水处理站、加油站、板材库等辅助设施。项目购置进口设备8台、国产设备384台。

　　截止2014年11月30日，本项目已竣工验收，投入试生产。

　　截止2014年11月30日，本项目已累计投入募集资金30,020.00万元，专项账户余额为28.68万元。

　　（四）扩大起重机出口能力技改项目

　　项目建设期为3年，主要是新建、翻建下料及结构件车间厂房，购置进口激光切割机、五面体加工中心等大型设备7 台，购置钻铣加工中心等192 台套国产设备。

　　截止2014年11月30日，本项目已竣工验收，投入试生产。

　　截止2014年11月30日，本项目已累计投入募集资金18,382.45万元，专项账户余额为1,756.59万元，项目后续尚需按约定支付项目质保金和尾款等金额80.1万元，募集资金结余1,676.49万元。

　　该项目资金节余的主要原因：由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，同时优化项目设计，预备费用、软硬件购置费用等累计节约计为1,676.49万元(含部分利息净收益)。

　　（五）混凝土建设机械产业化基地技改项目

　　本项目建设期为3年，主要是混凝土机械的下料、结构件制造、装配生产线、涂装生产线及配套辅助设施，购置进口及国产件重要生产设备。

　　截止2014年11月30日，本项目土建整体已完工，设备已完成安装，投入试生产。已完成项目竣工审计工作。

　　截止2014年11月30日，本项目已累计投入募集资金111,933.99万元，专项账户余额为2.46万元。

　　（六）工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目

　　本项目建设期为3年，主要建设与工程机械主机产品配套的油缸、阀等生产线以及液压控制系统制造单元。

　　截止2014年11月30日，液压缸设备和液压阀生产线已调试完毕投入试生产。目前已完成项目竣工审计工作。

　　截止2014年11月30日，本项目已累计投入募集资金48,838.98万元，专项账户余额为5,201.59万元，项目后续尚需按约定支付项目质保金和尾款等金额1,492.08万元，募集资金结余3,709.51万元。

　　该项目资金节余的主要原因：由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，同时优化项目设计，预备费用、软硬件购置费用等累计节约计为3,709.51万元(含部分利息净收益)。

　　（七）工程机械新型传动箱关键零部件技改项目

　　本项目建设期为3年，主要是建设各类箱体、齿轮、轴盘类等关键零部件的柔性加工线和装配线，新增高精度检验、检测设备。

　　截止2014年11月30日，本项目已完成传动箱、新型电控箱、湿式桥的加工、装配等设备安装、调试，进入试生产阶段，目前已完成项目竣工审计工作。

　　截止2014年11月30日，本项目已累计投入募集资金58,080.39万元，专项账户余额为26.52万元。

　　（八）工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目

　　本项目建设期为3年，主要是购置数控激光切割机、数控压力机等高效下料设备和高效物流运输设备，建设清洁、高效的装配流水线等。

　　截止2014年11月30日，本项目设备已安装调试完毕，正在进行试生产。目前已完成项目竣工审计工作。

　　截止2014年11月30日，本项目已累计投入募集资金31,745.49万元，专项账户余额为25.38万元。

　　（九）信息化整体提升工程项目

　　本项目建设期为3年，主要是建设产品创新研发平台、工程机械信息化工程、企业全价值链管理平台、精益制造执行系统、现代工程机械物流平台、呼叫中心、备品备件管理平台、电子商务及售后服务平台、融资租赁管理平台、虚拟现实电子工厂、工程机械共享知识库等系统，同时建立“数字化徐工全球网络”和具有国际一流水平的信息化基础软硬件和集成环境。

　　截止2014年11月30日，本项目实现了信息化对徐工机械的全面覆盖，已竣工验收完毕。

　　截止2014年11月30日，本项目已经累计投入募集资金16,211.9万元，专项账户余额为103.26万元，项目后续尚需按约定支付项目质保金和尾款等金额103.26万元，募集资金未结余。

　　四、节余募集资金使用计划

　　为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将上述节余募集资金合计5,822.89万元（包括利息收入）用于永久性补充流动资金。

　　本次节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于提高公司的资金利用效率，提升公司整体效益,实现公司和股东利益最大化。

　　五、保荐机构意见

　　摩根士丹利华鑫证券保荐代表人通过与公司相关负责人员访谈、现场了解募投项目的实施情况、查阅相关项目文件等形式，对徐工机械将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查。

　　经上述核查，保荐机构认为：徐工机械将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司第七届董事会第十九次会议审议批准，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定；徐工机械2010年非公开发行股票的募集资金投资项目已投资建设完成，将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东利益。

　　综上，本保荐机构同意徐工机械上述使用节余募集资金永久补充流动资金的安排。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第十九次会议决议

　　（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2014年12月31日

　　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-03

　　债券代码：127002 债券简称：徐工转债

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于2014年第四季度徐工转债转股

　　结果暨股份变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　（一）可转债转股情况

　　2014年第四季度，徐工转债有12,382,064张（每张面值100元，金额合计为1,238,206,400元）转为公司A股股份，转股股数为148,109,917股，占公司可转债转股前已发行股份总额的7.1802%。

　　自进入转股期以来，徐工转债累计转股股数为148,117,616股，占公司可转债转股前已发行股份总额的7.1806%。

　　（二）未转股可转债情况

　　截至2014年12月31日，公司尚未转股的可转债金额为1,261,728,700元，占徐工转债发行总量的50.4691%。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1204号文核准，公司于2013年10月25日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。

　　（二）经深圳证券交易所深证上〔2013〕403号文同意，公司250,000万元可转换公司债券于2013年11月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“徐工转债”，债券代码“127002”。

　　（三）根据相关规定和公司《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司本次发行的徐工转债自2014年4月25日起可转换为公司A股股份，徐工转债的初始转股价格为8.46元/股。

　　（四）公司于2014年7月3日（股权登记日）实施了2013年度分红派息方案：每10股派发现金1.00元人民币（含税），根据《徐工集团工程机械股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，“徐工转债”的转股价格将由初始转股价格8.46元/股调整为8.36元/股，调整后的转股价格自2014年7月4日起生效。

　　二、可转债本次转股情况

　　（一）可转债转股情况

　　2014年第四季度，徐工转债有12,382,064张（每张面值100元，金额合计为1,238,206,400元）转为公司A股股份，转股股数为148,109,917股，占公司可转债转股前已发行股份总额的7.1802%。

　　自进入转股期以来，徐工转债累计转股股数为148,117,616股，占公司可转债转股前已发行股份总额的7.1806%。

　　（二）未转股可转债情况

　　截至2014年12月31日，公司尚未转股的可转债金额为1,261,728,700元，占徐工转债发行总量的50.4691%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　股份类别

　　变动前（2014年9月30日）

　　占总股本

　　比例

　　本次可转债转股

　　变动后（2014年12月31日）

　　占总股本

　　比例

　　限售流通股（或非流通股）

　　7,140,665

　　0.3462%

　　0

　　7,140,665

　　0.3230%

　　无限售流通股

　　2,055,625,188

　　99.6538%

　　148,109,917

　　2,203,735,105

　　99.6770%

　　总股本

　　2,062,765,853

　　100.0000%

　　148,109,917

　　2,210,875,770

　　100.0000%

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2015年1月5日

责任编辑：Yaodl