陕汽集团上市临盆：借壳博通股份 待潍柴点头

潜心谋划数年的陕西汽车集团有限责任公司(以下简称“陕汽集团”)上市进程似乎将有新的突破。

6月21日，已因资产重组事宜持续停牌一个多月的博通股份发布公告称，公司拟以资产置换及发行股份购买资产的方式购买陕西汽车控股集团有限公司(以下简称“陕汽控股”)下属控股子公司陕汽集团100%的股权，并宣布6月21日起继续停牌30天。

而在4个月前，陕汽集团完成存续分立工作，原陕汽集团之上新设陕汽控股公司，并设立与陕汽集团同等级的子公司——陕汽实业。“架构调整是为上市做准备，两家公司(陕汽控股和陕汽实业)的成立和进一步信息一直没公布，因为很多事情都没有谈完。”一位陕汽集团内部人士对记者说。

不过，通过外部部署和内部结构的不断调整，陕汽集团上市进程虽然得以推进，但仍存在诸多待解难题。

股权掣肘

6月21日，博通股份宣布拟将购买陕汽控股持有的陕汽集团100%股权，将陕汽集团上市推入“关键期”。

“从目前的情况来看，陕汽集团上市将借壳博通股份，博通股份的公告在很大程度上说明陕汽集团的上市进程已经有了实质性的突破。”证券分析师曹鹤对记者分析，就目前公布的状态来看，至少说明陕西省国资委对陕汽集团上市已有信心。

有信心是好兆头，但对于陕汽集团的上市进程，还有另一个关键因素——潍柴动力的态度。

“潍柴动力入驻前是陕重汽的低谷期，当时公司一度发不出员工的工资。”本报记者在接近陕重汽的人士处获悉，在2006年8月潍柴以10.23亿元收购湘火炬，从而持有陕重汽和法土特各51%股份之时，陕重汽状况堪忧，直至2009年重卡市场整体大幅上升才开始好转。而控股陕重汽后，潍柴动力唯一的重卡板块也得以形成。

之后，陕重汽的重卡业务逐步成为陕汽集团的核心业务。2011年陕汽产销12万辆中的10万辆来自重卡业务；2012年全国重卡市场跌近30%的情况下，陕汽重卡市场份额提升1.8%。

正因如此，潍柴动力和陕汽集团双方全部持有陕重汽的野心都在急剧攀升。据此前媒体报道，2006年12月，在陕西省国资委的主导下，陕西延长石油正式入股陕汽，向陕汽投资10亿元。潍柴动力董事长谭旭光意识到陕国资委在跟潍柴动力争夺股权之后，及时跟进投资，才未失去潍柴动力的控股局面。

推波助流

对于陕汽集团上市，陕西省国资委(陕汽集团的控股方)及陕汽集团方面始终在竭力推进。

据悉，2009年8月，陕汽集团在内部工作会议上通报，陕汽集团整体上市计划已经被列为陕西省的重点计划。而后，为协调整体上市公司的资产部署和筹备工作，经过几轮商榷和方案的推翻重定后，陕西国资委决定将陕汽集团分立而治。

2012年6月，陕汽集团正式提出存续分立的方案，并透露已进入实际操作程序。但在此之后，陕汽集团未再发布有关架构调整方面的官方信息。

本报记者获悉，今年2月17日，陕西省政府披露陕汽控股的高层人员任职名单，陕汽控股及陕汽实业也陆续成形。“陕汽控股与陕汽集团领导班子几乎完全相同，陕汽实业可能是另一套领导班子，但目前别说媒体不清楚，我们内部职工也不清楚。”一位陕汽集团内部人士对本报记者坦言，走上整体上市进程之后，集团对相关信息的披露十分谨慎。

“集团层面有过交代，很多细节问题，都不能说。”上述陕汽集团内部人士表示，随着陕汽集团整体上市的推进，从2011年开始有关营收、业绩等数字，都不再对外公布。事实也正是如此，陕汽集团可查证的年度报告之类的公开信息仍停留在2010年度。

“现在可以确定的是，陕重汽一定装入陕汽集团。”一位陕重汽内部人士对本报记者透露，陕汽控股的重卡、专用车、新能源车业务，及相关配套业务将装入陕汽集团；微车业务、客车业务及相关配套业务装入陕汽实业。但上述消息并未得到官方确认，陕汽控股办公室负责人对本报记者的回应是：还在商议，没有可公布的信息。

难题待解

时至今日，受潍柴动力和陕汽集团双方利益争夺影响，陕重汽的股权和架构方面仍在僵持之中。

“现在潍柴方面想向陕重汽安插人员都无法进行，目前陕重汽的人事任免直接受陕西省国资委主导。”接近陕重汽的消息人士透露。

陕重汽的尴尬局面也是陕汽集团整体上市的一道鸿沟。“潍柴动力占51%的比重，同时也持有51%的决策权。陕汽控股想把陕重汽装入陕汽集团，需要潍柴动力股东大会通过。”曹鹤认为，目前潍柴方面一直没有表态，可能说明这方面的推进并不顺利。

退一步而言，即便潍柴动力同意该方案，陕汽集团由于持股比例原因也将使其受到很大程度约束。“陕汽集团49%的持股比例，意味着陕重汽的利润只能计入投资收益，而无法合并到利润报表中。”曹鹤对本报记者分析，目前陕重汽的利润至少占据陕汽控股的八成以上，若这部分利润不能合并到财报，陕汽控股和陕汽集团的本部业务收益和经营活动现金流都会很低。

难题不止如此，陕重汽一旦通过陕汽集团实现49%的股份上市，也就意味着陕重汽100%资产都在上市公司之中。而由两家上市公司构成的同一公司中，在重大事件的决策上也会存在更复杂的流程和更多的利益纷争。

“未来潍柴虽然不会直接持有陕汽集团的股权，但潍柴控股的陕重汽是陕汽集团的核心，因此在陕汽集团层面也会有一些话语权。”在汽车行业分析师张志勇看来，在陕重汽中潍柴与陕汽双方更加分化的局面之下，诸如陕汽集团上市的股权稀释(原股东持股比例缩减，为新入投资者提供股份)和引入战略型投资者等环节，各利益相关方都会有把自身利益最大化的私心，因此很多细节问题更难协调。

“为什么到现在还没有公布，一是政策规定有些要保密，二是现在很多事情都还在协调，整体上市的预期时间也无法确定。”从陕汽集团内部人士的言辞中，似乎仍有很多未尽事宜。

尽管诸多问题待解， 陕汽集团的上市进程已在加速无疑。“在这样关键的时刻，既然博通股份披露了持股消息，应该预示着陕汽和陕西国资委方面已有把握。”曹鹤说。

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陕汽控股：前身是始建于1968年的陕西汽车制造厂，现拥有员工3.5万人，资产总额292亿元，位居中国机械500强第23位，是我国西北地区最大的制造型企业和唯一的新能源商用车生产企业。

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责任编辑：Daisy