矿业界史上最大并购案面临“夭折”风险

矿业界史上最大并购案正面临“夭折”的风险

6月27日，英国《金融时报》报道称，瑞士嘉能可国际公司（简称“嘉能可”）和全球第四大综合矿业公司Xstrata（简称“斯特拉塔”）600多亿美元的合并交易案“濒于流产”，原因是“斯特拉塔第二大股东——卡塔尔主权财富基金反对交易条款”。

“显然，卡塔尔主权财富基金正借助这桩大型矿业合并案，并利用自己的控股股东身份寻求利益的最大化。”一位矿业分析师昨日对《国际金融报》记者表示，“因此，嘉能可和斯特拉塔必将与卡塔尔主权财富基金进行协商。但这仅是这起并购案面临的第一个‘槛’。除此以外，相关国家和机构未来还可能对这桩大型矿业并购案进行反垄断审查，这或是第二个‘槛’，实际上也是最大的‘槛’。”

不过，不管交易如何变化，都不能改变中国与嘉能可联系愈加紧密的事实。一方面，可查资料显示，嘉能可现任CEO格拉森博格曾在北京和中国香港工作过数年，深谙中国大宗商品交易市场；一方面，嘉能可和斯特拉塔本就与中国企业合作频繁，中石油、中石化和中粮一直是嘉能可的合作对象，紫金矿业也曾作为基础投资者，出现在嘉能可当初H股上市的招股说明书之中。

600亿美元的并购

嘉能可是一家以私人合伙企业模式运作的企业，行事一贯“隐秘、低调”。但这不代表在大宗商品市场中，嘉能可的地位可被忽视，因为与他们打过交道的人都知道，嘉能可几乎“无处不在”：从中亚的石油市场到东南亚的糖市，都能看到嘉能可交易员、律师的身影。

《华尔街日报》2007年的一则报道更是不吝赞美之词：“嘉能可是全球大宗商品交易领域如此重要的一位参与者，以致于有时候安排在伦敦金属交易所（LME）交割的镍和铝有50%至90%都掌握在嘉能可手中。”正因如此，嘉能可又被称为“大宗商品市场中的高盛”。

值得注意的是，嘉能可同样与《货币战争》一书中的主角罗斯柴尔德家族有密切联系。福布斯中文网资料显示，现年40岁的纳森尼尔·罗斯柴尔德就持有嘉能可的股份，同时，纳森尼尔与嘉能可的重要客户——俄罗斯铝业公司的基础投资者德里帕斯卡很亲密，后者同样是持有嘉能可的股份。

与嘉能可关系密切的还有斯特拉塔。2002年，嘉能可曾成功推动了斯特拉塔在伦敦的上市，同时也是持有该公司34.5%股份的第一大股东，且嘉能可的前CEO目前也是斯特拉塔的董事。另一方面，斯特拉塔本身一直是矿业界的“香饽饽”，不仅因为炼焦煤、镍、锌等资源丰富，更因为从2008年开始，其就屡次传出与其他公司或合并，或并购的消息，“候选人”名单不乏淡水河谷、英美资源集团等这样的矿业界“大鳄”。

不过，最大的热门还是在H股成功上市的嘉能可。今年2月初，如外界预料的那样，嘉能可和斯特拉塔宣布，双方将通过换股的形式完成“对等合并”。具体为，每1股斯特拉塔股份可换取2.8股的嘉能可股份，即合并的并购作价相当于391英镑（600亿美元）。

一旦合并成功，嘉能可和斯特拉塔将组成市值超900亿美元的新公司——嘉能可斯特拉达国际，其中，斯特拉塔和嘉能可分别占新公司45%和55%的股权，而新公司也将成为继淡水河谷、必和必拓和力拓之后的全球第四大矿业公司。瑞银先前在一份报告中称，合并后的公司将成为全球最大的动力煤（控制30%的电煤国际贸易量）、锌和铅生产商，并跻身前五大铜和镍生产商之列。另就规模而言，上述交易也超过了2007年力拓并购加拿大铝业和2001年必和必拓并购比利敦的规模。

半路“杀出程咬金”

然而，这桩史上最大的并购案短期或仍难以出结果，甚至可能会延后。

《金融时报》援引卡塔尔主权财富基金的表态称，两家公司的合并“有好处”，但应“寻求更有利的合并条款”。“就分配利益来说，1∶3.25的交换比率更为合适。”卡塔尔主权财富基金称。

卡塔尔主权财富基金一直是嘉能可的股东。不为人知的是，其实际上一直在积极谋求在斯特拉塔股东中的话语权。今年6月8日，路透社报道称，“卡塔尔主权财富基金对Xstrata的持股比例超过10%，成为嘉能可之后的第二大股东。”

“为卡塔尔主权财富基金欢呼。”对于上述变动，施罗德集团英国股票主管理查德·巴克斯顿公开表示：“我们一直说换股比例是错误的。所以，现在要不改善交易条件，要不就眼看着这项交易流产。”

事实上，作为斯特拉塔的小股东之一，施罗德集团一直是这桩并购案的反对者。今年2月初，其与斯特拉塔的另一股东标准人寿投资公司均表示，以当前的价格并购公司剩余66%的股份是“明显低估了我们的价值”。

由于占比34.5%股权的嘉能可在斯特拉塔并购案中没有表决权，因此，路透社曾分析，只要有16%的股东反对，该交易就可能夭折。“甚至可以夸张地说，‘生杀大权’都掌握在卡塔尔主权财富基金手中。”一位矿业分析师对《国际金融报》记者说，“现在，就需要看嘉能可方面的谈判技巧了。”

因为该变数，斯特拉塔CEO米克·戴维斯与嘉能可CEO伊凡·格拉森伯格就股东的反对意见进行了讨论，他们均承认，“不太可能按照目前条款敲定交易”。一位知情人士甚至对媒体表示，这项交易目前“看起来不太妙”。

麻烦不止于此。据《金融时报》报道，此前，由于挽留斯特拉塔高层而制定的酬金方案，引发了其他投资者的抗议，其中的一项不满是“三年内支付给一位高管2900万英镑，且未与任何业绩目标挂钩”，股东们认为此举并不公平。

不过，肖恩投资咨询有限公司合伙人佟瀚曾对《国际金融报》记者表示，从长远看，嘉能可除了专注贸易领域外，还想成为像力拓和必和必拓那样的大型资源商，“专注上游的斯特拉塔正好与其形成互补”，同时，掌控终端资源将比单一地进行贸易交易“更能掌握全球资源的话语权”，乃至获取更大利润。

对中国影响几何

在分析人士看来，上述并购案不管结局如何，都可能对中国市场产生影响。

一方面，一旦并购成功，或将开启全球矿业并购的大潮，如嘉能可本身不仅会将斯特拉塔“吃”下，包括英美资源集团和哈萨克斯坦铜业公司均可能成为下一个并购目标，这意味着，对铜、原油和铁矿石等进口需求较大的中国来说，将进一步缩减与其他中小矿商的合作空间，转而与议价能力更强的巨型矿业公司合作，这可能让中国进一步被国际资源或能源巨头绑架；另一方面，即使并购失败，也不会改变中国企业与嘉能可合作愈发紧密的现实——一则未经证实的消息称，中国每年约7%-8%的进口煤从嘉能可手中购买，且斯特拉塔本身也是重要的战略资源——铜的主要供应商之一。

事实上，国外分析师早在今年2月就曾表示，“嘉能可与斯特拉塔的合并，就是希望创造机会从中国及其他新兴经济体对大宗商品不断增长的需求中获益。”同时，作为贴近中国市场的举措，嘉能可曾在上市前夕任命71岁的马世民为该公司董事会非执行主席，其担任过和记黄埔的董事，并在中国内地市场有几家公司。

不过，嘉能可影响中国的背后，实际上还客观上为中国提供了一定的资源交易的借鉴。据了解，嘉能可2009年发行了2014年届满的22亿美元可换股债券，当时，参与认购的不仅有百仕通集团等国际知名公司，还有中国的紫金矿业，其最终持有2亿美元左右的可转债。这意味着，一旦合约期满，其就可以选择转为持有嘉能可的股票。

对此，分析人士称，对于在资源定价权领域缺失话语权的中国来说，依靠参股全球大宗商品交易巨头获取资源可能成为一种新的探索模式。

责任编辑：Eason