三一出资3.24亿欧元收购普茨迈斯特90%股权

2012/01/30 22:40来源：腾讯财经

三一重工今日晚间发布决议公告确认旗下子公司三一德国有限公司将联合中信基金收购德国工程机械巨头普茨迈斯特100%股权，其中三一德国收购90%，中信基金收购10%。三一德国的出资额为3.24亿欧元（折合人民币26.54亿元）。

三一重工是中国最大、全球第六的工程机械制造商。普茨迈斯特则在混凝土泵车制造领域长期居于世界领先地位。

以下是公告全文：

证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2012-03

三一重工股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2012 年1 月20 日在公司党委楼一号会议室召开。会议应到董事12 人，实到董事8 人。公司董事向文波(微博)因事未能出席，委托公司董事唐修国代其行使表决权；公司独立董事蒋民生因事未能出席，委托独立董事王善平代其行使表决权；公司独立董事祁俊、冯宝珊因事未能出席，委托独立董事谢志华代其行使表决权。会议由董事长梁稳根主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并投票表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于收购德国普茨迈斯特公司的议案》

1、交易方式、交易对方和交易标的

本公司控股子公司三一德国有限公司（以下简称“三一德国”）联合中信产业投资基金（香港）顾问有限公司（以下简称“中信基金”），于2012 年1 月20 日与德国普茨迈斯特公司（Putzmeister Holding GmbH，以下简称“普茨迈斯特”）的股东Karl Schlecht Stiftung（持普茨迈斯特99%股份）和 Karl Schlecht Familienstiftung（持普茨迈斯特1%股份）签署了《转让及购买协议》，三一德国和中信基金共同收购普茨迈斯特100%股权，其中三一德国收购90%，中信基金收购10%。

三一德国的出资额为3.24 亿欧元（折合人民币26.54 亿元），占公司最近一期经审计净资产的13.5%。该事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也未达到公司《章程》规定应由股东大会批准的标准，无须提交股东大会审议。

成立于1958 年的普茨迈斯特是全球最知名的工程机械制造商之一，全球混凝土机械第一品牌，一直创造并保持着液压柱塞泵领域的众多世界纪录，在中国之外的国际市场上已成为混凝土技术的全球领导者，主要从事开发、生产和销售各类混凝土输送泵、布料杆和部件、高密度固体泵送设备、适用于地下工程的混凝土布料和废土运送设备、自动化材料处理设备、灰泥设备、砂浆设备、砂浆机械和碎片运输设备、专业用高压喷水设备和特殊应用产品等。运营领域包括土木工程、采矿和隧道工程、大型工业工程项目、发电厂、废水处理和垃圾焚化炉等。

普茨迈斯特运营总部位于毗邻德国斯图加特的Aichtal，拥有员工3000 人。截至2010 年12 月31 日，总资产4.91 亿欧元，净资产1.77亿欧元。2010 年全年实现销售收入5.5 亿欧元，净利润150 万欧元，预计2011 年全年实现销售收入5.6 亿欧元，净利润600 万欧元。

2、交易价格

三一德国和中信基金共计出资3.6 亿欧元收购普茨迈斯特100%股权，其中三一德国出资3.24亿欧元（折合人民币26.54 亿元）。

3、定价依据

综合考虑普茨迈斯特所处行业地位、经营发展、盈利能力和财务状况等因素，参照国际上通行的工程机械制造企业估值的常用方法，根据公平合理的定价原则经与卖方协商确定。

4、交易完成期限

在德国时间2012 年3 月1 日或全部交割条件满足（或被豁免）后的第5 个工作日，两个日期中较后一个日期的上午10：00 完成股权转让价款的支付和股权交割。

5、风险提示

本项目尚须有关政府主管机构的批准。

6、交易对公司的影响

公司与普茨迈斯特强强联合，优势互补。本次收购有利于丰富公司的产品组合，提升公司的研发创新能力、国际运营管理经验和国际营销、服务水平，巩固公司在混凝土机械制造领域的全球领导者地位，并将创造一个新的、世界级的混凝土机械制造企业。

表决结果：12票赞成；0票弃权；0票反对。