徐工机械一季度报告出台 净利润同比增80.88%

3、徐工集团、徐工有限不同业竞争承诺：

只要徐工集团、徐工有限仍直接或间接对徐工机械拥有控制权或重大影响，徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与徐工机械目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与徐工机械发生同业竞争或与徐工机械发生利益冲突，徐工集团将放弃或将促使徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入徐工机械。

徐工集团、徐工有限及其拥有控制权或重大影响的下属公司，与徐工机械经营范围内所从事的业务不存在同业竞争的情形；徐工机械非公开发行募集资金项目投产后，也不会发生同业竞争的情况。

4、徐工集团、徐工有限关于未注入资产是否存在同业竞争和此部分资产后续计划的承诺：

本次重大资产重组完成后，徐工集团、徐工有限未注入上市公司的工程机械资产包括对徐工筑路、徐州徐工挖掘机械有限公司、江苏徐工工程机械租赁有限公司及五家合资公司（徐州赫思曼电子有限公司、徐州派特控制技术有限公司、徐州美驰车桥有限公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司和力士（徐州）回转支承有限公司）的投资。对该等资产的后续安排计划，徐工集团、徐工有限承诺如下：

徐工筑路：徐工有限承诺，在本次重大资产重组交割日后未来五年内，徐工筑路经过培育后，在其主要产品市场占有率位居同行业前列、资产质量得到明显提高、盈利能力较强时，将徐工筑路在适当时机注入到徐工机械。报告期内，徐工有限已将徐工筑路注入到徐工机械。

徐州徐工挖掘机械有限公司：徐工有限承诺，本次重大资产重组交割日后未来五年内，在撤出对卡特彼勒（徐州）有限公司投资、徐州徐工挖掘机械有限公司资产质量和盈利能力得到明显提高、主要产品市场占有率位居同行业前列的前提下，将徐州徐工挖掘机械有限公司在适当时机注入到徐工机械。

江苏徐工工程机械租赁有限公司：徐工集团、徐工有限承诺，本次重大资产重组交割日后未来五年内，租赁公司盈利能力较强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提下，将江苏徐工工程机械租赁有限公司在适当时机注入到徐工机械。

五家合资公司：徐工有限承诺，未来在合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工机械。

因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。本次非公开发行对徐工集团和徐工有限履行该项承诺没有影响。

5、徐工有限非公开发行股份购买资产的利润预测补偿承诺：

徐工有限承诺，本次交易标的资产对应的2009 年度、2010 年度、2011年度实现的净利润将分别不低于95,897.62 万元、101,148.44 万元和110,918.48 万元。若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由徐工机械在其年度报告披露后的五日内，以书面方式通知徐工有限，徐工有限将在接到通知后的2 个月内以现金方式予以补足。

根据苏亚金诚出具的苏亚核[2010]4 号《关于徐工集团工程机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》和苏亚鉴[2011]14 号《关于徐工集团工程机械股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，注入资产2009 年、2010 年分别实现净利润168,503.88 万元、239,425.68 万元，超过盈利预测数。因该等承诺的期限尚未届满，有待将

来承诺人根据情况履行或继续履行。

6、徐工有限关于拥有权益股份限制流通或转让的承诺：

徐工有限承诺对本次发行的新增股份32235.7031 万股及其原在上市公司拥有权益的18485.1942 万股合计50720.8973 万股进行锁定，锁定期限自本次交易标的资产中尚未过户完毕的“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36 个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

2009 年10 月13 日，2009 年重大资产重组所涉及的“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕。徐工有限拥有权益股份的锁定期为2009 年10 月13 日至2012 年10 月12 日。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。