中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案

（二）本次非公开发行的目的

1、围绕公司发展战略，为公司的重点项目建设提供资金支持

通过技术引进、消化吸收和再创新，我国轨道交通装备制造业的能力和水平得到了大幅度的提升，但仍有较大提升空间。

铁路客运专线、大通道货运专线、城市轨道交通等重点项目、重点工程的实施，为轨道交通装备技术发展提供了空间，也对我国轨道交通装备技术创新提出了新的、更高的要求。中国高铁线路运营里程长、区域跨度大，要求客运装备必须能够跨越高寒、高温、高湿、强腐蚀、多风沙、高原等气候条件，满足高密度、高速度、大运量、长短途结合等特殊运输要求；各地经济发展程度与地理、文化等的差异性，决定了城轨运输装备多样化的需求；重载货运专用线路的建成，进一步明确了中国铁路货运技术重载与快捷并重的发展方向。同时，与世界一流的技术水平相比，我国的轨道交通装备技术仍存在诸如自主研发能力不强、原始创新能力较弱、全面、系统、深入的仿真和实验验证能力不足等差距。

因此，我国轨道交通装备制造企业必须要以高速、重载、节能、环保为技术发展方向，加快提升自主创新能力，全面掌握核心技术，开发出先进适用、满足国内外需求的、多样化的系列轨道交通装备，迅速缩小与国际一流企业的差距。为增强我国轨道交通装备制造业国际竞争力，围绕提升轨道交通产业等产业的研发能力和产业化水平，本公司拟用本次非公开发行的募集资金投资包括基础研发试验能力、高速动车组制造能力、轨道交通装备产业化能力建设在内的一系列投资项目。该等募集资金投资项目均围绕公司发展战略，对公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平具有重要意义。该等募集资金投资项目的实施，对于提升公司综合竞争力、推动公司战略目标的实现具有重要的积极作用。

（2）改善公司资本结构、增强公司财务稳健性

2009年年末，公司成功完成首次公开发行A股股票并上市，为公司成功搭建了资本平台。公司首次公开发行A股股票并上市的募集资金已经逐步投入到相关项目中并产生了良好的收益。截至2010年12月31日，公司前次募集资金已累计使用87．31％。

为抓住轨道交通装备产业这一持续、稳定、快速发展的市场机遇，公司将投入大量资金用于重点项目建设，公司未来拟投资的项目对资金的需求量仍较高，单纯靠公司自身税后利润的积累无法满足，需要通过外部的融资以满足项目的资金需求。截至2010年9月30日，公司的资产负债率约为70．25％（合并报表口径），处于较高的水平。鉴于此，公司需再次通过股权融资降低资产负债率、改善资本结构。通过本次融资后，公司的资产负债率将明显下降，资本结构明显改善，财务抗风险能力进一步增强，同时为未来实施债务融资提供空间。

综上，本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募集资金投资项目的建成投产，将有利于公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1．00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。

发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

（四）认购方式

前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。北车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

（五）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2011年3月23日。

（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行股票的数量不超过150，000万股，其中公司控股股东北车集团拟认购本次非公开发行的股票的金额为不少于425，000万元且不超过450，000万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据申购的实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（七）发行价格

本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（八）发行股份限售期

本公司控股股东北车集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

（十）拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十一）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。