徐工完成整体上市，“新徐工”带来这些变化

8月29日，徐工机械（000425.SZ）吸收合并徐工有限新增股份正式上市。69.7亿新增股份当日上市，标志着历时近一年半的徐工有限整体上市已宣告完成，资本市场迎来了“新徐工”。

徐工完成整体上市

这是近年来国内装备制造行业最大规模的吸收合并交易，取得了圆满成功。此次重组上市公司徐工机械向徐工有限全体股东（徐工集团等17家企业）发行股份吸收合并徐工有限，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产整体注入上市公司，标的资产作价386.86亿元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量约为69.70亿股，均为有限售条件的流通股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票29.86亿股将被注销，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人。

徐工机械向徐工有限全体股东（徐工集团等17家企业）发行股份吸收合并徐工有限

事件历程

2020年9月下旬，徐工成功签约战略投资，引资210.56亿元，混合所有制改革迈出坚实一步。秉承徐工有限混改基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力、进一步激活体制机制为目标，徐工有限混改落地后，整体上市紧随其后。

徐工有限整体上市计划“启幕”于2021年4月7日，彼时，徐工机械对外发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》称，拟通过向控股股东徐工有限的全体股东以发行股份等方式实施吸收合并。

2021年4月19日，徐工机械召开第一次董事会审议并公告了重大资产重组预案等，随后于4月21日开市起复牌。5个多月后，公司召开第二次董事会审议并公告了重大资产重组草案。2021年11月这一资产重组有关事项获国资委批准、股东大会通过、证监会受理。

2022年3月和5月，徐工机械分别完成了证监会第一、二次反馈意见回复，并发布了《徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易报告书（草案）》；5月27日，该重组事项通过中国证监会并购重组委审核。7月8日，徐工机械吸收合并徐工有限获证监会核准批复。

2022年8月29日，徐工机械吸收合并徐工有限完成整体上市。

徐工全系列产品

本次重组完成后，徐工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中。呼之欲出的“新徐工”，到底将有怎样的变化？

1 注入优质资产，产业布局更完善

以起重机械为最大权重产品的徐工机械，将迎来优质资产的注入。

徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，有利于优化产业结构、完善产业布局。

本次注入的资产，其含金量到底如何？从塔机可见一斑。

全球最大塔机徐工XGT15000-600S下线交付仪式

2019年至2021年，徐工塔机的营业收入分别为34.69亿元、68.37亿元及81.63亿元，归母净利润分别为1.43亿元、2.79亿元及4.65亿元。而塔机这样的优质资产，交易作价21.09亿元，仅仅是2021年归母净利润的4.53倍。

根据中国工程机械工业协会数据及徐工有限内部销售数据统计，2019年至2021年徐工有限挖掘机产品市场占有率分别为14.8%、15.8%和17.2%，其中矿用挖掘机市场占有率分别为17.4%、21.2%和26.6%；塔式起重机产品市场占有率分别为14.5%、18.8%和21.5%；混凝土泵车市场占有率分别为12.4%、11.9%和14.6%，混凝土搅拌车市场占有率分别为3.4%、6.2%和8.4%。整体来看，徐工有限挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械产品的市场占有率持续提高，产品市场竞争力不断增强。

徐工混凝土泵车

2 营业收入跃居行业第一，盈利能力加速释放

2021年徐工机械的营业收入为843.28亿元，位居中国工程机械行业第二。归母净利润56.15亿元，位于行业第三。

根据《吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书》公告，徐工有限工程机械资产整体上市后，2021年度上市主体收入、净利润规模预计分别为 1167.70亿元、82.08亿元，较交易前增长38.47%、46.19%。

从中国工程机械行业上市企业已公布的2021年报看，对比国内多家工程机械行业头部企业，整体上市后的“新徐工”营业收入将跃居行业第一。按照“新徐工”的设计，公司要实现2025年进入世界前三，2035年最终实现攀登世界工程机械“珠穆朗玛峰”的目标。

徐工矿用机械

在归属于母公司所有者的净利润方面，将从56.15亿元增至82.08亿元，从行业第三升至第二。虽然不是第一，但这也正是“新徐工”充满想象力的地方：潜力十足。

事实上，2021年在工程机械行业其他巨头归母净利润出现双位数下降的同时，徐工机械则逆势上扬，从2020年的37.29亿元增至2021年的56.15亿元，同比增长50.57%。

从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。

“徐工有限完成混改，员工持股平台增资8.7亿元，改制后活力释放、产品结构优化，预计‘新徐工’整体长期净利率由2020 年的4.4%提升至10%以上。”一位券商分析师表示。

3 公司治理进一步优化

上市公司的高质量发展离不开高质量的公司治理。

本次吸收合并作为徐工有限混合所有制改革的延续，旨在简化上市公司管理层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发核心员工的动力和创业热情，有助于维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的长期稳定发展。

本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

神州第一挖

在减少关联交易方面，本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，其除上市公司和其子公司外的其他资产、负债将进入徐工机械，上述关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将显著减少。为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东徐工集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

在避免同业竞争方面，本次交易完成后，徐工集团及其控制的其他子公司将会在宽体自卸车业务、混凝土搅拌车业务和挖掘机业务方面与上市公司存在同业竞争情形。对此，徐工集团承诺采取相应措施避免同业竞争。例如，徐工集团控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，徐工集团承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。

在增强独立性方面，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。徐工集团已经出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。

神州第一铲

2022年下半年稳增长预期增强，房地产短期市场或已触底，基建发力明显。正如前述分析师所言，工程机械为中国当下优势产业，中国公司能依赖规模经济、产业链优势、运营效率优势取得全球龙头地位。中国工程机械行业龙头将在完成国内的进口替代后在全球取得相当的市场份额，从中国龙头走向全球龙头。

本次重组完成后，徐工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中。“新徐工”的诞生，将带来产业布局、营业收入及公司治理等多方面的变化，助力徐工加速登顶行业“珠峰”，千亿级工程机械龙头正式开启世界一流新徐工高质量发展的新纪元。

来源：公开资料整理、中国工业新闻

责任编辑：Zeshuai