叉车巨人IPO潍柴分羹 谭旭光26亿捅破天花板

历时10个月零2天，中资企业对德最大并购案画上圆满句号。

德国中部时间6月28日，欧洲排名第1、全球第2大工业叉车集团德国凯傲集团公司(下称“凯傲集团”)以24.19欧元开盘价在法兰克福证券交易所挂牌交易。

而就在两天前，潍柴动力(2338.HK，000338.SZ)宣布，通过间接全资子公司潍柴卢森堡以每股24欧元行使上市前的认购期权，认购新发行股份1368.25万股，金额合计3.28亿欧元(约合26.23亿人民币)，最终将持有凯傲集团股份由25%增至30%。

10个月前的2012年8月31日，潍柴动力与凯傲集团签署战略并购框架协议，以4.67亿欧元认购凯傲集团增发后全部股权的25%；以2.71亿欧元收购拟以剥离的林德液压为基础而新设的林德液压有限合伙企业70%股权；潍柴动力同时获得认购期权，即在凯傲集团上市前将所持凯傲公司股权由25%增加至30%。

“在这个金额超过10亿欧元的大交易中，凯傲集团能否上市才是关键。”7月1日晚，一位长期关注该交易的欧元区投资银行中国区负责人与本报记者交流时指出。

而作为财务投资者，目前凯傲集团第一大股东Superlift(高盛&KKR所有)将会逐步退出。接下来，距潍柴动力董事长谭旭光掌控这一世界级叉车和液压产业资源的日子应为期不远。

“起底”中德超级大交易

1个月前的5月26日， 潍柴动力、凯傲集团与国家开发银行签署三方合作框架协议。根据协议，潍柴动力全资子公司潍柴卢森堡将向凯傲集团发出通知，行使认购期权，以确保潍柴卢森堡在凯傲公司IPO后持股比例提升至30%。

“10个月前，在很多人看来，这场并购重点是林德液压，但现在看谭旭光胃口要比外界想象的还要大。”上述负责人指出。

2012年8月31日，就在交易框架宣布后不久，多数研报指出，潍柴动力最看重的是世界稀缺的高端液压产业资源林德液压。甚至有机构指出，受制于欧元区经济低迷，及凯傲财务状况并不乐观，上市预期渺茫，潍柴动力花4.67亿欧元投资其25%股份，可能只是为了获取液压资源交易的无奈之举。

例如去年9月，华泰证券研报就表示，“尽管物超所值，但对价不低。”截至去年6月30日，凯傲总资产60.38亿欧元，净资产为-5.32亿欧元；2011年及去年上半年，其净利分别为-9292.6万欧元和2574万欧元。

“交易项中，潍柴动力将林德液压从凯傲集团业务中剥离出来成立控股70%的独立公司，显现出谭旭光在资本市场上的老辣。”中信证券投行部一位高层指出，剥离林德液压，让潍柴动力进退自如。倘若凯傲真上不了市，潍柴动力也拿到了中国最稀缺的高端液压资源。

“不过这次它们是乘胜而进。”该高层认为，这应是潍柴动力最想得到的结果。

公开资料显示，截至2011年末，林德液压总资产1.29亿欧元，净资产5850万欧元，总收入2.76亿欧元。

“如果凯傲集团上不了市，潍柴动力获得其控制权希望则遥遥无期，从估值角度看，这个交易之前的对价的确很高。”上述中信证券投行部负责人认为，但其现已上市，因此并购交易价值可能要重估。

“价格高低，外界可以有自己的理解。”6月29日，山东潍坊，一位深度参与凯傲项目的潍柴动力负责人指出。

8年前，潍柴动力以10.2338亿“天价”接盘湘火炬。潍柴动力掌门人谭旭光因此被外界起名为“谭大胆”。“但现在看，要是时间能倒流，我想很多人都会后悔没有如潍柴一样大胆了。”上述潍柴动力负责人表示。

“天花板”倒逼再造一个“潍柴动力”

由于高端液压产品具有较高的技术壁垒，我国常年依赖进口导致贸易逆差逐年增加。2011液压件进出口额贸易逆差达37亿美元。

“通过引进林德液压技术，潍柴动力将基于液压核心技术打造液压控制系统和工程机械核心产业链，同时将林德液压技术延伸到汽车、农林机械等，彻底改变中国高端核心液压技术长期被外国垄断的局面。”谭旭光曾指出。

但这显然不能全部解释此次交易内在逻辑。

此前多家研究机构指出，潍柴动力已步入“天花板”时期，业务增势乏力。2010-2012年，其主营业务收入分别是633亿元、600亿元和482亿元，净利分别为68亿元、56亿元和30亿元。

“尽管有宏观经济和行业趋势影响，但潍柴动力业务发展瓶颈确已摆在那里，我想掌门人谭旭光很清楚。”6月29日，北京一家基金公司投资总监对记者表示。

“如果潍柴能并表凯傲，就相当于谭旭光再造一个潍柴动力。”上述投资总监指出。凯傲集团披露招股信息显示，2012年其营收约47亿欧元(约合人民币380亿元)，按规划，到2015年末，其年营收将达80亿欧元(约合人民币645亿元)。

责任编辑：Eason