恒立油缸漏税过亿上市现僵局 高毛利遭挑战

江苏的汪氏家庭――汪立平、钱佩新夫妇及儿子汪奇，通过股权腾挪，持有江苏恒立高压油缸股份有限公司96%以上的股权，或成为A股又一豪门。但经记者深入调查，公司疑点显现。豪门之路，看似近在咫尺，实则前景难测。《国际金融报》记者对恒立油缸的股权转让提出质疑后，进一步研究该公司沿革，发现了新的问题：公司股权更迭的轨迹表明，恒立油缸在2009年10月之后就已不属于外商投资企业，因而不能再享“两免三减半”的税收优惠。但公司招股说明书不但未披露这一关系经营大局的重大变化，甚至通过股权转让，试图掩盖真相。

挖掘机市场现疲态

首先，挖掘机的销售目前已显疲态。虽然在今年1、2月时销量同比分别增长12.54%和117.87%，但4月起销量已有下降，6月单月的挖掘机销量更加颓靡，尽管卖出1.0277万台，但同比和环比分别下降了12.47%和28%。主机产品的销售不佳，将会直接导致配套厂商销量也跟着下降。东方证券研究员周凤武就表示，三季度是行业传统淡季，加上去年的挖掘机销量基数又较高，因而三季度的挖掘机销量压力很大，整个挖掘机子行业景气度开始走低。

其次，业内人士认为，由于信贷紧缩、保障房开工还没有完全铺开等原因，导致挖掘机销量增幅放缓将可能持续很长一段时间，挖掘机油缸长期大幅增长的可能性也大大降低了。

一位不愿透露姓名的挖掘机行业销售人士向记者表示，目前一部分在建的房地产项目及工程项目会因银行的信用额度限制而暂缓，所以这些项目对挖掘机的需求也有所下滑。不过很大一部分保障房在今年第三季度开工，有可能会拉动挖掘机的销量，但影响有限。

中国工程机械工业协会秘书长苏子孟前不久接受《第一财经日报》采访时指出，去年我国的挖掘机产能非常大，销量16万台，而产能高达30万台。有些公司拼命压价、促销或者“零首付”销售，使得今年1~3月的挖掘机销量看上去不错，但“挖掘机需求量有限”这一根本性因素还是存在的，因而，今后类似恒立油缸这样的配套厂商，想维持长期销量大幅增长，恐怕不易。

高毛利挑战

目前，中联重科在江阴建立年产能3万台的挖掘机生产基地；三一重工计划在2011年使挖掘机产销量达到2.5万台，未来仍将继续扩产；柳工集团在推进常州基地万台挖掘机的大型项目，2015年目标锁定在3万台。此外，包括广西玉柴、徐工、熔盛重工旗下企业以及五粮液旗下公司等都在布局挖掘机基地，预计国内在2015年整体挖掘机产能可能会突破40万台。但苏子孟表示，2015年我国挖掘机销量可能只有25万台左右。

在产能严重大于产销量的情况下，主机厂必须降价才可能胜出。毫无疑问，配套厂商一旦降价，就可能会牺牲“毛利率”这一指标，“在众多配套厂商中，主机企业有可能对那些毛利率较高的配套厂商做说服工作。不少配套厂商不希望丢掉客户，所以会被动答应。”前述杨先生告诉记者。

钢材及钢制品占挖掘机油缸成本的50%，钢材需求现在供应充足，但其价格走势波动较大，对油缸成本造成一定压力。短期，企业或许可以提高售价，但未来，若挖掘机销售不佳，企业是不会允许其配套厂商提高产品出厂价的。所以，届时一旦钢价大幅上扬，如果挖掘机油缸无法涨价，其毛利率也将大幅缩水。

股权腾挪：瞒天过海

2009年9月18日，恒立有限董事会同意陆伟立将所持恒立油缸的全部股权转让至申诺科技。而后，陆伟立又将申诺科技100%股权转让给恒立投资，并于2009年10月22日得到商务部正式批准。至此，外方股东陆伟立彻底退出恒立油缸。此后恒立投资又于2011年5月将申诺科技的全部股权转让给汪立平之子汪奇。

这一连串动作的结果是，汪立平家族先后通过恒立投资和汪奇实现了对申诺科技的控制，从而获得了原本由陆伟立持有的恒立油缸25%股权。

招股书显示：申诺科技于2009年8月24日由美籍人士陆伟立在中国香港注册成立，陆伟立持有申诺科技100%股权。恒立投资成立于2009年8月14日，系汪立平家族“开展对外股权投资的平台公司”，汪立平为法定代表人，持股比例为50%，其子汪奇持有40%股权，其妻钱佩新持有余下的10%股权。恒立投资于2010年5月将其持有的申诺科技100%的股权全部转让给汪奇，并于2010年12月1日进行了依法注销。招股书称，恒立投资自成立以来，除进行股权投资外，未从事其他经营活动。

合资名头：有名无实

2011年5月，就在恒立油缸过会前三个月，拥有加拿大永久居留权的少东家汪奇向中国香港居民黎伟雄借了350万美元，向自家的“投资平台”（恒立投资）购买了申诺科技的全部股权，从而间接控制了自家企业恒立油缸25%的股权。自此，恒立油缸“外商投资企业”的最终面貌得以显现：汪立平、钱佩新夫妇与“外商”汪奇搞起了“合资”。

恒立油缸的招股书明确提出，“发行人前身恒立有限为中外合资企业，发行人为外商投资股份有限公司，本次发行前执行企业所得税‘两免三减半’优惠政策。”

然而，记者研究发现，经过上述股权转让，恒立油缸已不再是真正的外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠纯属违规。

实际上，通过恒立投资受让申诺科技100%股权后，恒立油缸就已经变成了“假外资”。“假外资”是一个通俗的说法，业内又称为“返程投资”，专指一个经济体境内投资者将其持有的货币资本或股权转移到境外，再作为直接投资投入该经济体的经济行为。而在此间，申诺科技虽然是外资企业，但恒立投资却是完完全全的内资企业。<详情>

偷漏税金：难逃其咎

对于上述情况，《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条有明确规定：2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。而另据《外商投资企业和外国企业所得税法》第8条规定：外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

陆伟立从2005年进入恒立有限到2009年完全退出时，其实际经营期并没有满十年，按规定恒立油缸需要补交税款。但公司在招股书中坚称自己为生产性外商投资企业，执行外商投资企业“两免三减半”的所得税优惠政策，即2007、2008年度免征企业所得税，2009、2010和2011年度减半征收企业所得税，即按照12.5%的企业所得税税率纳税。根据恒立油缸预披露材料提供的财务数据，2008年至2011年上半年该企业税前利润总和高达7.2亿人民币，按25%的一般企业所得税粗略计算，应交所得税金额接近1.8亿人民币，但其根据“合资企业”的税收优惠，实缴所得税仅7469万元，享受的所得税优惠总额超过1亿人民币，如果算上2007年“免征所得税”的优惠，恒立油缸涉嫌偷漏税金额将会更多。