上海工贸潜伏7年 西部矿业7%股权的隐秘进退

一个国有企业如何巧手融资，并以外资身份为掩盖，关门前挤入西部矿业上市前最后一次增资扩股?又如何在这家公司上市后，巨额利益层层流至海外?

从西部矿业（600168.SH）2007年登陆A股市场至今，其股东们的蹊跷行为屡遭质疑——高盛上市前突击入股，并在禁售期结束后火速套现引发社会争议；维维集团把股份悄转至一家私人企业，而这家企业的负责人却被曝光维维高管的身份；ChinaMiningPartners甚至还被媒体披露，实际控制人早在2004年就已清算解体。

西部矿业隶属于青海省国资委，主要从事有色金属综合开发等业务，因持有大量有色金属矿产资源，在资本市场上备受关注。

如今，正在上海开庭审理的一起追索亿元提成劳动合同纠纷官司，又挖出一个在外资身份掩饰下，潜伏了七年的西部矿业“股东”──上海工业对外贸易公司（下称工贸）。

工贸成立于1993年，是国有独资的上海工业投资(集团)有限公司（下称工投）的全资子公司。

这起官司的原告张安平，原为工贸有色部经理，2004年为工贸引荐了西部矿业的入股机会，并全程参与了相关操作。

最保守的计算，2008年以来，工贸也已在西部矿业上累计套现十几亿元，但张安平称他至今未拿到当初协议约定的提成，与工贸沟通无果后，提起诉讼。

围绕这起官司所涉情节，一个国有企业如何巧手融资，并以外资身份为掩盖，关门前挤入西部矿业上市前最后一次增资扩股，并在这家公司上市后，巨额利益层层流入海外的故事，被清晰勾勒。

诸如此类的故事，正在资本市场时时上演。

该事件再现中国私募市场的灰色路径。（东方IC/图）

国企变外企，曲线入股

为了规避当时国企法人股无法流通的政策，国企工贸只好想办法把自己洗成外企。

2003年，西部矿业有限责任公司计划出售定向增发的共计19,000万股新股，通过增资扩股融资5.9亿元，用于收购新的有色金属矿产资源等业务。

上海联创创业投资有限公司（下称联创），一家国有创投管理公司，就是在当时拿到了西部矿业10%的股权“额度”投资机会。

只是他们并没有打算完全自掏腰包。

联创高级顾问陈桐胜是国内有色期货领域最早一批从业者。2004年2月，他把这个消息告诉了其“徒弟”之一工贸有色部经理张安平。张随即把这个投资机会汇报给了联创总经理丁正浩和财务总监周立姮。

由于西部矿业增资扩股“关门”在即，对这个从天而降的机会，工贸仅用了三天时间，就敲定了出资意向。

2004年2月25日，联创和工贸草签了《委托定向投资协议》。

根据这份协议，工贸投资6730.5万元，获得增资扩股后的西部矿业7%的股份，而联创作为投资管理方，在承诺投资收益不低于20%时，收取高达40%的管理报酬。

对拿到“额度”的联创而言，这样的安排无疑是非常有利的，既规避了自己出资的风险，又能从别人的投资中分享到高比例的回报。

按张安平的说法，根据当时的政策，国资投入上市公司后是无法流通的法人股。

于是，为了规避政策，国企工贸只能想办法把自己洗成外企。

尽管工贸也曾计划西部矿业展开产业链合作，但虽然工贸和联创投资的主要兴趣，就是上市-套现退出。

这要分两步走。

首先，工贸在英属维尔京群岛注册成立了一家股本为10美元的壳公司，由这个壳公司来持有西部矿业7%的股权。

这个壳公司还特意采用了联创的英文名称NewMargin来命名──New Margin Mining Corporation Limited（下称NMM），目的就是要让外界误解，这家公司隶属联创旗下。

接下来，NMM的股权也不能由工贸持有，而必须是一家境外企业。于是工贸找到了自己的长期贸易业务伙伴香港公司莱弗国际（香港）有限公司（LevelInternational（HK）Limited）。

莱弗国际的执行董事翁德新（一香港籍上海人）担任NMM的总经理。

不过，记者查阅了这家香港公司注册处登记资料，看到这家公司的股东，却是丁正浩和周立姮两个个人。

这意味着，国企工贸其实是把资金提供给总经理和财务总监这两位高管个人为股东的海外私人公司，再由这家公司去投资西部矿业的股权。

在西部矿业的招股说明书中，也是称NMM的实际控制人是丁正浩而非工贸。

值得注意的一个变化是，在当年3月入股顺利推进的同时，联创方面要求把之前和工贸约定的40%管理费用分一半给当时引资有功的陈桐胜。等于说，联创把未来一半收益转到陈的私人公司上海富创实业有限公司名下。

2004年5月底，西部矿业签发了NMM的《股权证书》。