熔盛重工收购倒计时20天 不松口仍称不确定

有投资者提出质疑，称目前收购要约是否生效是熔盛延期收购的托词

熔盛重工在2011年8月26日得到国务院国有资产监督管理委员会批准批复后便按兵不动，坐等12个月的有效期过期。直至今日，2012年8月7日，距离申请有效期的到期日只有20天的时间了，而熔盛重工却依然固我。

今日，全柴动力发布《关于控股股东股权挂牌转让进展情况的提示性公告》称，熔盛重工、安徽省全椒县人民政府正积极磋商本次交易有关事项，本次交易能否成功尚存在重大不确定。

在熔盛重工施展拖延战术的同时，全柴动力的股东们也没有闲着，不但联合起来提议公司董事会召开临时股东大会，还同时寻遍法律、法规为自己维权。甚至有股东对要签约收购提出质疑称，在商务部和国资委已经批准的情况下，全柴集团股权转让协议事实上已经生效。

众股东拟开股东大会

在全柴动力今日发布的《关于控股股东股权挂牌转让进展情况的提示性公告》中，熔盛重工重述之前的言论称，“正根据国际、国内的经济形势及其和全柴集团的经营情况论证分析行业分布与产业板块未来的发展战略规划和布局计划、公司定位及治理模式、上市公司与非上市资产或上市公司之间同业竞争、关联交易、行业整合或产业升级等各方面问题的可行性”，并表示“熔盛重工、安徽省全椒县人民政府正积极磋商本次交易有关事项”，“本次交易能否成功尚存在重大不确定”。

熔盛重工的拖延战术明显惹怒了全柴动力的股东们。为了维护自身的利益，全柴动力的众多股东于8月3日联合起来向公司董事会发函提议召开股东大会。按照流程，此次临时股东大会将会在8月底之前召开。

作为全柴动力股东之一的宁波宁电投资公司总经理葛鹏公开表示，由于熔盛尚未发布关于违约的信息，所以提案目前仅涉及信息披露，但不排除今后会随时增加新的股东会提案。

这已经不是第一次要求信息公开的呼吁了，近期，自从7月17日全柴动力发布转让进展的公告后，公司又在短期内相继于7月30日和今日接连发布了转让进展的公告。

不过，从这几次公告来看，熔盛重工并未改变初衷。而熔盛重工的态度也惹怒了全柴动力的股东。据最新消息称，上周四、五已陆续有全柴动力股民代表近百位全柴股民向中国证监会递交信函维权，要求证监会监督收购人依法履行要约收购义务，保护中小股东利益。

收购是否有效惹众议

有股民在给证监会的信函中指出，目前收购要约是否生效成为熔盛延期收购的托词，全柴动力从未就《股权转让协议》是否生效及生效条件做出明确披露，致使市场猜测传闻不断，全柴股价大跌。此外股民代表还认为，熔盛重工不向证监会上报补正材料，与其承诺的立即上报明显违背，导致证监会无法受理对本次要约收购的审查。“是主观上故意不履约的表现”。

股民代表表示，强制要约收购制度其核心是保护目标公司中小股东的利益，使得中小股东在公司实际控制人发生变化时拥有公平的退出机会。

据了解，要约收购大体上分三个阶段：第一阶段，收购方与被收购方(大股东)达成收购意向，向社会公布全面收购要约。第二阶段，取得审批文件。涉及到国有资产转让的，报国资委审批；涉及反垄断的，报商务部审批。最后报证监会审批。第三阶段，向愿意转让的股东支付对价，转让股份。收购程序完成。

北京威诺律师事务所杨兆全律师向《证券日报》记者分析，目前熔盛重工对全柴动力的收购正处在第二阶段。一旦证监会审批通过，收购方就必须履行收购协议和对全体股东的要约承诺。

不过，有投资者对这次的要约收购提出质疑，“并无任何法律法规规定全柴集团股权转让是需要证监会批准的”。根据《上市公司收购管理办法》规定，证监会要审核的其实是受让方受让全柴集团股权后触发的针对上市公司全柴动力的全面要约收购。在商务部和国资委已经批准的情况下，全柴集团股权转让协议事实上已经生效。如果这样的话，熔盛重工的托词将站不住脚。